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Haftung von Gesellschafter (NICHT Geschäftsführer) bei Unwissenheit? + Anonymer Geschäftsführer?

26.10.2019 Thema abonnieren Zum Thema: Tätigkeit Firma
 Von 
veroni123
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 0x hilfreich)
Haftung von Gesellschafter (NICHT Geschäftsführer) bei Unwissenheit? + Anonymer Geschäftsführer?

Hallo,

Person A möchte zusammen mit Person B eine UG gründen. Die Kosten wollen sie sich zu 50% teilen. Das laufende Geschäft wird B abhandeln, A werde sich um Werbung kümmern.

Primär tun sich A und B zusammen, weil keiner von beiden die nötigen Anschaffungen alleine tragen kann.

B möchte nicht nach außen hin zeigen, dass er Geld verdient, also würde A öffentlich als Gesellschafter in Erscheinung treten. B wird Anteile an A als typisch/atypisch stiller Gesellschafter besitzen.

Da A keinerlei Kundenkontakt haben wird, und hier und da auch einmal ein Betrag vergessen werden könnte (zum Guten oder zum Schlechten, egal), würde A ungern der Geschäftsführer der Firma sein. A wird seine Aufgaben gewissenhaft erledigen, kann jedoch unmöglich überprüfen, was B noch so nebenbei treibt. A wohnt mehrere hundert Kilometer vom Geschäftsgebiet der Firma entfernt und vertraut auf Bs Ehrlichkeit bei Rechnungen, Bargeld etc.

Angenommen, B wird der Geschäftsführer - Ist A dann, vorausgesetzt er ist sich nichts besserem bewusst, damit komplett aus der Haftung bei Steuern, Betriebsunfällen etc.? Welche Schuld könnte A treffen, wenn B dem Kunden abweichende Rechnungen oder gar Schwarzarbeit oder fehlerhafte Waren liefert, dies aber maximal im Spaß bei einem Bier in der Kneipe im Nebensatz erwähnt wird, und daher für A unnachvollziehbar ist?

Gibt es eine Möglichkeit, die geschäftsführende Tätigkeit von B zu verschleiern, sodass entweder A als Stellvertretung oder sogar überhaupt kein Geschäftsführer öffentlich gelistet ist? Natürlich soll sich Amtsgericht, Finanzamt etc. im Klaren über die geschäftsführende Tätigkeit von B sein, allerdings würden A und B dies ungern z.B. im Impressum zeigen.


A vertraut B derzeit sehr, allerdings fürchtet A bei B Leichtsinn, da es die erste "richtige" Firma von B sein wird. A und B sind nicht verwandt.




-- Editiert von veroni123 am 26.10.2019 02:17

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Nicht genau ihre Frage? Wir haben weitere Antworten zum Thema
Tätigkeit Firma


11 Antworten
Sortierung:
#1
 Von 
Tom998
Status:
Lehrling
(1351 Beiträge, 888x hilfreich)

Wenn ich so eínen Sch**ß lese, kommt es mir doch hoch. Jeder Vollhonk meint, eine UG gründen zu können, aber mit alledem nichts am Hut zu haben, keinerlei Verantwortung zu übernehmen und für nichts gerade zu stehen. Sowas landet doch in kürzester Zeit in der Insolvenz und bei der Staatsanwaltschaft. Der Gesellschafter will seine Überwachungsfunktion der Geschäftsführung nicht wahrnehmen, der GF will am liebsten unsichtbar und anonym sein...den Schaden haben natürlich immer nur Dritte.

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#2
 Von 
guyfromhamburg
Status:
Student
(2340 Beiträge, 478x hilfreich)

Zitat (von veroni123):
Angenommen, B wird der Geschäftsführer - Ist A dann, vorausgesetzt er ist sich nichts besserem bewusst, damit komplett aus der Haftung bei Steuern, Betriebsunfällen etc.?
Nein.

Zitat (von veroni123):
Welche Schuld könnte A treffen, wenn B dem Kunden abweichende Rechnungen oder gar Schwarzarbeit oder fehlerhafte Waren liefert, dies aber maximal im Spaß bei einem Bier in der Kneipe im Nebensatz erwähnt wird, und daher für A unnachvollziehbar ist?
A ist mit haftbar.

Zitat (von veroni123):
Gibt es eine Möglichkeit, die geschäftsführende Tätigkeit von B zu verschleiern, sodass entweder A als Stellvertretung oder sogar überhaupt kein Geschäftsführer öffentlich gelistet ist?
Nein.

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#3
 Von 
veroni123
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 0x hilfreich)

Zitat (von Tom998):
Wenn ich so eínen Sch**ß lese, kommt es mir doch hoch. Jeder Vollhonk meint, eine UG gründen zu können, aber mit alledem nichts am Hut zu haben, keinerlei Verantwortung zu übernehmen und für nichts gerade zu stehen. Sowas landet doch in kürzester Zeit in der Insolvenz und bei der Staatsanwaltschaft. Der Gesellschafter will seine Überwachungsfunktion der Geschäftsführung nicht wahrnehmen, der GF will am liebsten unsichtbar und anonym sein...den Schaden haben natürlich immer nur Dritte.

Ich habe doch nun extra nochmal explizit erwähnt dass der GF natürlich offiziell drin steht, also im schlimmsten Falle die Ämter wissen, von wem Forderungen zu holen sind. Vermutlich hast du das überlesen und willst evtl. nochmal eine qualifizierte Antwort geben, das wäre super.

Keine Ahnung von welchen "Schäden" du hier redest

-- Editiert von veroni123 am 26.10.2019 12:58

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#4
 Von 
veroni123
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 0x hilfreich)

Zitat (von guyfromhamburg):
Zitat (von veroni123):
Angenommen, B wird der Geschäftsführer - Ist A dann, vorausgesetzt er ist sich nichts besserem bewusst, damit komplett aus der Haftung bei Steuern, Betriebsunfällen etc.?
Nein.

Zitat (von veroni123):
Welche Schuld könnte A treffen, wenn B dem Kunden abweichende Rechnungen oder gar Schwarzarbeit oder fehlerhafte Waren liefert, dies aber maximal im Spaß bei einem Bier in der Kneipe im Nebensatz erwähnt wird, und daher für A unnachvollziehbar ist?
A ist mit haftbar.

Zitat (von veroni123):
Gibt es eine Möglichkeit, die geschäftsführende Tätigkeit von B zu verschleiern, sodass entweder A als Stellvertretung oder sogar überhaupt kein Geschäftsführer öffentlich gelistet ist?
Nein.

Ich verstehe nur nicht ganz, warum der Gesellschafter da Probleme kriegen kann. Wenn ich VW Aktien habe dann komme ich doch auch nicht für den Diesel-Skandal in den Knast. Wo liegt der Unterschied bei einer 50-50 Beteiligung von A und B?

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#5
 Von 
guyfromhamburg
Status:
Student
(2340 Beiträge, 478x hilfreich)

Dann solltest Du Dir mal die Unterschiede bzgl. Pflichten und Rechte zwischen einem Aktionär und einem UG/GmbH-Gesellschafter durchlesen.

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#6
 Von 
eh1960
Status:
Student
(2532 Beiträge, 815x hilfreich)

Zitat (von veroni123):

Person A möchte zusammen mit Person B eine UG gründen. Die Kosten wollen sie sich zu 50% teilen. Das laufende Geschäft wird B abhandeln, A werde sich um Werbung kümmern.

Primär tun sich A und B zusammen, weil keiner von beiden die nötigen Anschaffungen alleine tragen kann.


Also: A und B sind mit jeweils 50% Anteil am Stammkapital Gesellschafter der UG haftungsbeschränkt. (Für die GmbH-Recht gilt. Im schreibe im Folgenden deshalb GmbH, ist kürzer.)

Zitat:
B möchte nicht nach außen hin zeigen, dass er Geld verdient, also würde A öffentlich als Gesellschafter in Erscheinung treten.

Völlig anonym können GmbH-Gesellschafter nicht sein. Allerdings müssen GmbH-Gesellschafter sowieso kaum nach außen in Erscheinung treten.

Zitat:

B wird Anteile an A als typisch/atypisch stiller Gesellschafter besitzen.

A ist ein Mensch. B kann keine Anteile an A besitzen.
Zitat:

Da A keinerlei Kundenkontakt haben wird, und hier und da auch einmal ein Betrag vergessen werden könnte (zum Guten oder zum Schlechten, egal), würde A ungern der Geschäftsführer der Firma sein.

Muss er ja auch nicht. Nur mindestens einen Geschäftsführer braucht die Gesellschaft...
Zitat:

A wird seine Aufgaben gewissenhaft erledigen, kann jedoch unmöglich überprüfen, was B noch so nebenbei treibt. A wohnt mehrere hundert Kilometer vom Geschäftsgebiet der Firma entfernt und vertraut auf Bs Ehrlichkeit bei Rechnungen, Bargeld etc.

Dafür gibt es Bilanzen und Buchprüfungen, und das Finanzamt sollte man auch nicht unterschätzen als Quelle für die Aufdeckung von Unterschlagungen und Untreue in einem Unternehmen.
Zitat:

Angenommen, B wird der Geschäftsführer - Ist A dann, vorausgesetzt er ist sich nichts besserem bewusst, damit komplett aus der Haftung bei Steuern, Betriebsunfällen etc.?

Der Gesellschafter haftet mit seinem Anteil am Stammkapital. Nicht mehr, nicht weniger.
Zitat:

Welche Schuld könnte A treffen, wenn B dem Kunden abweichende Rechnungen oder gar Schwarzarbeit oder fehlerhafte Waren liefert, dies aber maximal im Spaß bei einem Bier in der Kneipe im Nebensatz erwähnt wird, und daher für A unnachvollziehbar ist?

A ist dafür nicht verantwortlich.
Zitat:

Gibt es eine Möglichkeit, die geschäftsführende Tätigkeit von B zu verschleiern, sodass entweder A als Stellvertretung oder sogar überhaupt kein Geschäftsführer öffentlich gelistet ist?

Selbstverständlich nicht.
Der Geschäftsführer der GmbH muß von der Gesellschafterversammlung berufen werden, die Berufung wird ins Handelsregister eingetragen, damit der GF überhaupt nach außen als GF auftreten kann.
Außerdem gehört die Angabe des/der Geschäftsführer zu den Pflichtangaben und steht insofern z.B. auf jedem Geschäftsbrief, den die GmbH verschickt.
Zitat:

Natürlich soll sich Amtsgericht, Finanzamt etc. im Klaren über die geschäftsführende Tätigkeit von B sein, allerdings würden A und B dies ungern z.B. im Impressum zeigen.

Das Impressum der Website einer GmbH muß die Pflichtangaben machen und die HR-Nummer und die Geschäftsführer nennen. (Unabhängig davon, ob die Geschäftsführer medienrechtlich für die Website verantwortlich sind; die GmbH kann ja auch einen anderen Verantwortlichen für die Website benennen, das ändert aber nichts an der gesetzlichen Pflicht, den/die Geschäftsführer im Impressum aufzuführen.)

Zitat:

A vertraut B derzeit sehr, allerdings fürchtet A bei B Leichtsinn, da es die erste "richtige" Firma von B sein wird. A und B sind nicht verwandt.

Dann sollte man dringend von der Gründung einer GmbH (oder UG haftungsbeschränkt) Abstand nehmen.

Signatur:Eine "UG" gibt es nicht. Es gibt nur die "UG haftungsbeschränkt".
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#7
 Von 
eh1960
Status:
Student
(2532 Beiträge, 815x hilfreich)

Zitat (von veroni123):
Zitat (von guyfromhamburg):
Zitat (von veroni123):
Angenommen, B wird der Geschäftsführer - Ist A dann, vorausgesetzt er ist sich nichts besserem bewusst, damit komplett aus der Haftung bei Steuern, Betriebsunfällen etc.?
Nein.

Zitat (von veroni123):
Welche Schuld könnte A treffen, wenn B dem Kunden abweichende Rechnungen oder gar Schwarzarbeit oder fehlerhafte Waren liefert, dies aber maximal im Spaß bei einem Bier in der Kneipe im Nebensatz erwähnt wird, und daher für A unnachvollziehbar ist?
A ist mit haftbar.

Zitat (von veroni123):
Gibt es eine Möglichkeit, die geschäftsführende Tätigkeit von B zu verschleiern, sodass entweder A als Stellvertretung oder sogar überhaupt kein Geschäftsführer öffentlich gelistet ist?
Nein.

Ich verstehe nur nicht ganz, warum der Gesellschafter da Probleme kriegen kann. Wenn ich VW Aktien habe dann komme ich doch auch nicht für den Diesel-Skandal in den Knast. Wo liegt der Unterschied bei einer 50-50 Beteiligung von A und B?


Die Aussage von guyfromhamburg ist so auch nicht richtig.

Der Gesellschafter einer GmbH haftet für Verbindlichkeiten der GmbH mit seiner Einlage ins Stammkapital. Die GmbH haftet mit ihrem Vermögen.

Es gibt einige sehr begrenzte Konstellationen, in denen der GmbH-Gesellschafter gegenüber der GmbH haftet, die spielen hier aber keine Rolle. Es gibt außerdem einige sehr, sehr begrenzte Konstellationen, in denen GmbH-Gesellschafter in der Folge von vorsätzlichem kriminellen Handeln für Verbindlichkeiten der GmbH in Regress genommen werden können.

Mal zum Einlesen in die Materie:
https://www.marktundmittelstand.de/recht-steuern/wann-haftet-der-gmbh-gesellschafter-mit-seinem-privatvermoegen-1258751/

Signatur:Eine "UG" gibt es nicht. Es gibt nur die "UG haftungsbeschränkt".
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#8
 Von 
eh1960
Status:
Student
(2532 Beiträge, 815x hilfreich)

Zitat (von guyfromhamburg):
Dann solltest Du Dir mal die Unterschiede bzgl. Pflichten und Rechte zwischen einem Aktionär und einem UG/GmbH-Gesellschafter durchlesen.

Vorschlag: mach Du das auch mal...

Signatur:Eine "UG" gibt es nicht. Es gibt nur die "UG haftungsbeschränkt".
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#9
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(75870 Beiträge, 33121x hilfreich)

Zitat (von veroni123):
Gibt es eine Möglichkeit, die geschäftsführende Tätigkeit von B zu verschleiern, sodass entweder A als Stellvertretung oder sogar überhaupt kein Geschäftsführer öffentlich gelistet ist?

Ja, das geht. Das Konstrukt sollte dann ein erfahrener Anwalt zusammenbasteln. Sonst könnte es zum unerwünschten Kontakt mit der Staatsanwaltschaft kommen.



Zitat (von veroni123):
A wird seine Aufgaben gewissenhaft erledigen, kann jedoch unmöglich überprüfen, was B noch so nebenbei treibt.

Was B in seiner Freizeit macht oder wie ist das gemeint?


Signatur:Meine persönliche Meinung/Interpretation! Im übrigen verweise ich auf §675 Abs. 2 BGB
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#10
 Von 
veroni123
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 0x hilfreich)

Zitat (von Harry van Sell):

Ja, das geht. Das Konstrukt sollte dann ein erfahrener Anwalt zusammenbasteln. Sonst könnte es zum unerwünschten Kontakt mit der Staatsanwaltschaft kommen.

Gibt es für sowas einen Begriff? Also ich finde für Treuhand-Geschichte nur Angebote wo der Gesellschafter verschleiert wird. Als Gesellschafter habe ich kein Problem damit, genannt zu werden.

Zitat (von Harry van Sell):

Was B in seiner Freizeit macht oder wie ist das gemeint?

Es geht darum was er wirklich vor Ort macht. Beispiel Werkstatt: Es gab vor einer Woche oder so den Fall wo eine Werkstatt teure Teile auf die Rechnung geschrieben (und abgesetzt) hat, aber billige Teile verbaut hat. B könnte z.B. auch billige Teile privat kaufen und die ganze Reparatur komplett schwarz machen weil er damit besser weg kommt als wenn alles versteuert werden müsste. Also Hebebühne und Namen der Firma missbrauchen, sofern die Kunde es mir nicht erzählt würde ich es nie erfahren.

Ich muss auch ehrlich sein, wenn B mir einfach so 500€ in die Hand drückt würde ich keine Fragen stellen wo das herkommt sondern es als Geschenk sehen. Also ich habe nun auch kein großes Interesse hier den Unternehmensprüfer zu spielen. Aber wenn er auf die Idee kommen sollte sich auszutoben dann will ich dafür keine Seife aufheben. Wir sind uns beide einig dass wir jeden Euro reinvestieren wollen weil sich unser Modell skalieren lässt, da eine riesen Zielgruppe glücklich gemacht werden kann. Ich brauche erstmal ein paar Jahre kein Geld, das soll ruhig erstmal in der Firma bleiben wenn potential besteht. Aber wenn er evtl. schwach wird beim Anblick der ersten paar Scheine soll das kein schlechtes Licht auf mich werfen.

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#11
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(75870 Beiträge, 33121x hilfreich)

Zitat (von veroni123):
Gibt es für sowas einen Begriff?

So was nennt man wohl "Frühstücksdirektor".
Soweit bekannt wird das aber nicht offensiv beworben - rein juristisch ist er dann ja auch tatsächlich offizieller Geschäftsführer.



Zitat (von veroni123):
Es geht darum was er wirklich vor Ort macht.

Der Gesellschafter hat auch eine Überwachungs- / Kontrollfunktion bezüglich der Geschäftsführung. Wenn er diese nicht wahrnimmt, kann es zur Haftung führen, die über den Gesellschafteranteil hinausgeht.


Signatur:Meine persönliche Meinung/Interpretation! Im übrigen verweise ich auf §675 Abs. 2 BGB
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