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Als GF fristlos gekündigt, keine Änderung in Handelsregister eingetragen

29. Juni 2007 Thema abonnieren
 Von 
Goulasch
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 3x hilfreich)
Als GF fristlos gekündigt, keine Änderung in Handelsregister eingetragen

Hallo,

vor nunmehr 11 Jahren (1996) habe ich selbst meine GF-Position fristlos und schriftlich gegenüber den Gesellschaftern einer GmbH gekündigt und um entsprechende Korrektur im Handelsregister gebeten.

Fast 1 Jahr später erhielt ich eine Mitteilung vom Handelsregister in welchem ich zur Abgabe /Darstellungen der Unternehmen und deren Beteiligungen aufgefordert wurde.
Eine Rückfrage ergab, daß ich immer noch als GF der GmbH eingetragen war.

Ich habe dem "Wunsche" des Handelsregisters (AG) entsprochen und in diesem Zusammenhang auch darauf aufmerksam gemacht, dass ich selbst bereits das Amt des GF´s niedergelegt habe (Einschreiben/Rückschein).
Ich habe vom Handelsregister dann nichts mehr gehört.

Allerdings erhielt ich heute einen Auszug aus dem
Handelsregister aus dem hervorging, dass die GF-Änderung dort niemals eingetragen bzw. dokumentiert wurde und weiterhin, dass die GmbH inzwischen gelöscht wurde.

Tortzdem soll ich für steuerliche Probleme haftbar gemacht werden, die (weit) nach meiner Zeit in der GmbH enstanden sind.

Was sollte man/ich tun?

Kann man z.B. das Handeslregister dazu bringen, die fehlenden Eintragung nachzuholen ? Hat das irgendwelche Auswirkungen auf Dritte (im Nachhinein) ?

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7 Antworten
Sortierung:
#1
 Von 
ikarus02
Status:
Master
(4412 Beiträge, 1076x hilfreich)

Du hättest dich 1996 selbst darum kümmern müssen, dass du als GF in öffentlich beglaubigter Form (Notar!) im Handelsregister ausgetragen wirst. Eine bloße Kündigung bei den Gesellschaftern reicht nicht aus, auch nicht ein Brief an das Gericht. Im übrigen kann ein Geschäftsführer grundsätzlich nicht fristlos kündigen, da er nicht nur den Gesellschaftern gegenüber, sondern auch dem gesamten Geschäft,der Öffentlichkeit, dem Gericht und dem Finanzamt gegenüber verantwortlich ist.
Natürlich haben sich auch die Gesellschafter völlig falsch verhalten und sind im Innenverhältnis der GmbH evtl. ebenfalls haftbar zu machen.
Ich kann nur raten, eine/n Anwalt/in für Gesellschaftsrecht um Hilfe zu bitten.

-----------------
"behandle jeden so, wie du selbst behandelt werden möchtest."

-- Editiert von ikarus02 am 02.07.2007 04:05:22

1x Hilfreiche Antwort

#2
 Von 
Goulasch
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 3x hilfreich)

Erst einmal Danke für die Antwort @ikarus02.

Bezüglich der Kündigungsmöglichkeit eines Geschäftsfühers (habe mal ein bischen gegoogled):
Ein GmbH-Geschäftsführer kann sein Amt niederlegen. Die Amtsniederlegung ist das
Gegenstück zur Abberufung durch die Gesellschafter oder den Beirat/Aufsichtsrat. Zwar ist
die Amtsniederlegung – im Gegensatz zur Abberufung – nicht im GmbH-Gesetz geregelt.
Aber es ist sicher und allgemein anerkannt, dass Sie als Geschäftsführer Ihr Amt niederlegen
können. Und zwar jederzeit und mit sofortiger Wirkung (z.B. BGH-Urteil vom 8.2.1993 II ZR 58/92 )!

Bezüglich der Form einer Austragung aus dem Handelsregister:
Ich habe nichts gefunden, vor allem keinen Hinweis, daß es Formvorschriften für die Austragung gibt, WENN der GF selbst gekündigt hat UND die Gesellschafter selbst NICHTS unternehmen.

Habe ich was übersehen ?

1x Hilfreiche Antwort

#3
 Von 
guest123-1062
Status:
Student
(2846 Beiträge, 888x hilfreich)

--- editiert vom Admin

1x Hilfreiche Antwort

#4
 Von 
Goulasch
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 3x hilfreich)

Danke für die Hinweise @Pawel Pikowitzsch !

Demzufolge muß man also bei steuerlichen Haftungsproblemen dann argumentativ handeln ?

Inzwischen hat doch das FA Kenntnis von diesen Vorgängen (Übergabe der schon o.g. Schriftsätze inkl. Empfangsbestätigungen der Gesellschafter, des Handelsregisters) ?

Eigentlich kann es sich doch jetzt nicht mehr auf den "Gläubigerschutz" berufen ?

-- Editiert von Goulasch am 02.07.2007 12:07:11

1x Hilfreiche Antwort

#5
 Von 
ikarus02
Status:
Master
(4412 Beiträge, 1076x hilfreich)

@pawel: Formaljuristisch hast du Richtiges gesagt. Ich bleibe aber trotzdem dabei:
Der fristlos Kündigende hat sich völlig falsch verhalten. Nachdem er fristlos kündigte, ist er kein aktiver GF mehr, kann also absolut keine Tätigkeiten mehr ausüben.Er wird sich höchstwahrscheinlich schadenersatzpflichtig machen, zumal er sicher auch einen Arbeits- (Geschäftsführer-)vertrag hat, den man nur ausnahmsweise mit ganz besonderen Gründen fristlos kündigen kann.
Ein richtiges und sicheres Verhalten ist: Fristgemäß der Gesellschaft oder einem Gesellschafter gegenüber kündigen, gleichzeitig mit der Kündigungsurkunde zum Gericht gehen und die Gesellschaft auffordern, einen neuen GF zu bestimmen.
Gruß

-----------------
"behandle jeden so, wie du selbst behandelt werden möchtest."

1x Hilfreiche Antwort

#6
 Von 
Goulasch
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 3x hilfreich)

@ikarus02
"...sicher auch einen Arbeits- (Geschäftsführer-)vertrag hat, den man nur ausnahmsweise mit ganz besonderen Gründen fristlos kündigen kann."

Ist wohl passiert, denn der GF erhielt seit Januar kein Gehalt mehr (Kündigung erfolgte im Oktober).
Somit dürfte wohl Schadensersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft "ausfallen" ?

Wichtiger ist doch aber :
hat das FA (nach Kentnnis dieser Vorgänge (Anm. Kündigung)) überhaupt noch eine Rechtsgrundlage für die Inanspruchnahme der Haftung ?

-- Editiert von Goulasch am 03.07.2007 13:38:11

1x Hilfreiche Antwort

#7
 Von 
guest123-1062
Status:
Student
(2846 Beiträge, 888x hilfreich)

--- editiert vom Admin

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