Person 1 erwirbt 3% Anteile an einer GmbH von Person 2 und wird in dieser GmbH gleichzeitig Arbeitnehmer. Person 2 stellt den Geschäftsführer. Person 1 investiert 5000€ als Gesellschafterdarlehen, das im laufe der Zeit mit einem Rangrücktritt versehen wird weil es der Firma nicht so gut geht. Der Gesellschaftsvertrag besagt unter anderem, dass ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet wenn das Arbeitsverhältnis gleich aus welchen gründen beendet wird und dass Person 1 dann verpflichtet ist, seine Anteile an Person zwei zurückzugeben. Die Vergütung dafür soll nach dem Stuttgarter Verfahren ermittelt werden.
Person 1 wird nun gekündigt. Danach erhält er einen Brief vom Notar in dem ihn mitgeteilt wird, das in seiner Abwesenheit seine Anteile an Person 2 für 0 Euro übertragen wurden. Person 2 weigert sich, das Gesellschafterdarlehen an Person 1 zurückzuzahlen.
Frage:
1. Wenn Person 2 die Anteile übernimmt, ist er dann nicht auch zur Übernahme des Gesellschafterdarlehens von Person 1verpflichtet und muss Person 1 das Geld auszahlen?
2. Kann Person 2 in der Abwesenheit von Person 1 die Anteile erwerben und den Wert mit 0 beziffern?