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GMBH - Gesellschafter vs Geschäftsführer

 Von 
INREMA e.K.
Status:
Frischling
(1 Beiträge, 0x hilfreich)
GMBH - Gesellschafter vs Geschäftsführer

Hallo,

ich habe folgende Frage:

Wenn Person A eine GMBH gründet und dort 100% Gesellschafter ist und dann mit Person B einen Geschäftsführer bestellt, ist der Gesellschafter und Inhaber der Firma dann auch voll-Vertretungsberechtigt bei der Firma oder muss er sich dafür durch den Geschäftsführer bevollmächtigen lassen?

Danke und Grüße,

Andi

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GmbH Gesellschafter Geschäftsführer


7 Antworten
Sortierung:
#1
 Von 
spatenklopper
Status:
Senior-Partner
(6235 Beiträge, 3126x hilfreich)

Das regelt man im Gesellschaftervertrag und da man den mit sich selbst abschließt, sind die Möglichkeiten recht unbegrenzt.
Beraten tut einen notfalls auch der zwingend notwendige Notar dabei.

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#2
 Von 
Fragoso
Status:
Frischling
(6 Beiträge, 1x hilfreich)

Im Grundsatz wird die GmbH von dem Geschäftsführer vertreten. Der Gesellschafter, auch ein Gesellschafter mit einer 100%igen Beteiligung an der GmbH, kann die GmbH grundsätzlich nicht vertreten. Für die Vertretung der GmbH benötigt der Gesellschafter eine Vollmacht vom Geschäftsführer. Nähere Hintergrundinformationen zur Aufgabenverteilung zwischen dem Gesellschafter und Geschäftsführer finden Sie hier https://www.rosepartner.de/gesellschafterbeschluss.html Über einen Gesellschafterbeschluss des Gesellschafters kann der Geschäftsführer formell angewiesen werden, dem Gesellschafter eine Vollmacht einzuräumen. Weigert sich der Geschäftsführer, kann er abberufen werden und sein Geschäftsführerdienstvertrag kann gekündigt werden.

-- Editiert von Fragoso am 02.04.2019 21:34

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#3
 Von 
eh1960
Status:
Lehrling
(1887 Beiträge, 691x hilfreich)

Zitat (von Fragoso):
Im Grundsatz wird die GmbH von dem Geschäftsführer vertreten. Der Gesellschafter, auch ein Gesellschafter mit einer 100%igen Beteiligung an der GmbH, kann die GmbH grundsätzlich nicht vertreten.

Das ist so pauschal nicht richtig:

§ 35 GmbHG Vertretung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Hat eine Gesellschaft keinen Geschäftsführer (Führungslosigkeit), wird die Gesellschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch die Gesellschafter vertreten.

Signatur:Eine "UG" gibt es nicht. Es gibt nur die "UG haftungsbeschränkt".
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#4
 Von 
Fragoso
Status:
Frischling
(6 Beiträge, 1x hilfreich)

Ich sehe keinen Widerspruch. Im aufgeworfenen Fall besteht keine Führungslosigkeit. Es ist ein Geschäftsführer vorhanden, daher wird die GmbH auch von ihm vertreten. Der Gesellschafter kann die Gesellschaft nur auf der Grundlage einer separaten Vollmacht vertreten. Auch eine passive Vertretung des Gesellschafters ohne Vollmacht ist nicht möglich. Aber ja, nach dem Tod des Geschäftsführers oder seiner Absetzung nach Südamerika sieht die Vertretungslage anders aus ;-)

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#5
 Von 
Spejbl
Status:
Praktikant
(652 Beiträge, 76x hilfreich)

Der Gesellschafter steht über dem Geschäftsführer. Er kann im Rahmen mit einem vom Notar bestätigten und genehmigten Beschluss der Gesellschafterversammlung (in dem Falle mit sich selbst) den GF heuern und feuern.

Die Rechte, Pflichten und Befugnisse, etc. werden, wie schon geschrieben, in einem Geschäftsführervertrag festhehalten.

-- Editiert von Spejbl am 26.04.2019 16:25

Signatur:Jeder für sich allein, ist nichts. Zusammen aber, sind wir ein unschlagbares Team!
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#6
 Von 
eh1960
Status:
Lehrling
(1887 Beiträge, 691x hilfreich)

Zitat (von Fragoso):
Ich sehe keinen Widerspruch. Im aufgeworfenen Fall besteht keine Führungslosigkeit. Es ist ein Geschäftsführer vorhanden, daher wird die GmbH auch von ihm vertreten.

Der Widerspruch liegt in der Pauschalität der Aussage:

Sie schrieben: "Der Gesellschafter, auch ein Gesellschafter mit einer 100%igen Beteiligung an der GmbH, kann die GmbH grundsätzlich nicht vertreten."

Und das ist so pauschal nun mal falsch, denn der Gesellschafter kann die GmbH vertreten, eben in dem Sonderfall der Führungslosigkeit.

-- Editiert von eh1960 am 26.04.2019 17:04

Signatur:Eine "UG" gibt es nicht. Es gibt nur die "UG haftungsbeschränkt".
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#7
 Von 
eh1960
Status:
Lehrling
(1887 Beiträge, 691x hilfreich)

Zitat (von Spejbl):
Der Gesellschafter steht über dem Geschäftsführer. Er kann im Rahmen mit einem vom Notar bestätigten und genehmigten Beschluss der Gesellschafterversammlung (in dem Falle mit sich selbst) den GF heuern und feuern.

Ja. Aber das ändert nichts daran, daß er (außer im bereits beschriebenen Sonderfall) als Gesellschafter die GmbH nicht vertreten kann.

Dazu müsste er sich dann selbst zum Geschäftsführer berufen (das kann er als Alleingesellschafter ja jederzeit machen), und die Berufung muss ins Handelsregister eingetragen werden, und dann kann er als Geschäftsführer die GmbH vertreten.

Hat dann aber eben auch die diversen gesetzlichen Pflichten des GmbH-GF, die ein GmbH-Gesellschafter allesamt nicht hat.

Signatur:Eine "UG" gibt es nicht. Es gibt nur die "UG haftungsbeschränkt".
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