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GbR -> UG

 Von 
fb482180-47
Status:
Frischling
(1 Beiträge, 0x hilfreich)
GbR -> UG

Hallo zusammen,

Ein Kollege baut mit seiner Frau einen kleinen Betrieb auf. Beide sind Gesellschafter un einer dafür gegründeten GbR.
Nun folgender Sachverhalt:

Aufgrund eines Umzuges muss nun auch das Unternehmen umziehen. Dazu steht sowieso ein Gang zum Amt an.
Seine Frau möchte per 31.01.18 aus der GbR austreten und ich entsprechend einsteigen. Jedoch nicht in der Rechtsform GbR sondern UG.

Da der Betrieb im Aufbau befindet ist noch kein Gewinn zu verzeichnen und die Einlage der Gesellschafter ist betraglich überschaubar.

Wie wäre hier ein sinnvolles Vorgehen?
a) die GbR abzumelden, d.h. beide kündigen ihre Anteile und das Unternehmen wird abgemeldet und dann als UG neu gegründet?
b) Seine Frau kündigt und ich übernehme ihr Anteile und die Rechtsform wird in eine UG überführt?

Gefühlt ist b) aufwändiger, da ich auf dem Papier für eine kurze Zeit in eine GbR einsteige.
hat jemand diesen Schritt oder ähnlichen Schritt schon gemacht? Was könnt ihr berichten?

Liebe Grüße
Martin

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GmbH GbR Gesellschafter Stammkapital


1 Antwort
Sortierung:
#1
 Von 
eh1960
Status:
Student
(2208 Beiträge, 752x hilfreich)

Zitat (von fb482180-47):

Ein Kollege baut mit seiner Frau einen kleinen Betrieb auf. Beide sind Gesellschafter un einer dafür gegründeten GbR.
Nun folgender Sachverhalt:

Aufgrund eines Umzuges muss nun auch das Unternehmen umziehen. Dazu steht sowieso ein Gang zum Amt an.
Seine Frau möchte per 31.01.18 aus der GbR austreten und ich entsprechend einsteigen. Jedoch nicht in der Rechtsform GbR sondern UG.

Da der Betrieb im Aufbau befindet ist noch kein Gewinn zu verzeichnen und die Einlage der Gesellschafter ist betraglich überschaubar.

Wie wäre hier ein sinnvolles Vorgehen?
a) die GbR abzumelden, d.h. beide kündigen ihre Anteile und das Unternehmen wird abgemeldet und dann als UG neu gegründet?


Eine GbR ist nicht "angemeldet" und kann auch nicht "angemeldet" werden.
Wenn zwei oder mehr Personen in Form einer GbR ein Gewerbe betreiben, dann muss jede dieser Personen ein Gewerbe dafür anmelden.
Die GbR ist in Grenzen als Gesellschaft rechtsfähig, aber keine juristische Person.
Wenn bei einer GbR aus zwei Gesellschaftern ein Gesellschafter austritt, erlischt die GbR automatisch und existiert nicht weiter. Es gibt bei einer GbR auch keine "Einlage" im Sinne eines Gesellschafteranteils am Stammkapital der Gesellschaft, weil eine GbR kein Stammkapital hat.
Zitat:
[
b) Seine Frau kündigt und ich übernehme ihr Anteile und die Rechtsform wird in eine UG überführt?

Eine GbR kann in keine andere Rechtsform überführt werden. Und in der Sekunde, in die Frau aus der GbR aussteigt, existiert diese nicht mehr...

Die Gesellschafter einer GbR können z.B. eine GmbH gründen. (Die "UG haftungsbeschränkt" ist eine Unterform der GmbH, für die mit Ausnahme der Vorschriften zum Stammkapital GmbH-Recht gilt.)

Die Gesellschafter einer GbR können genau wie jeder andere auch bei der GmbH-Gründung Sacheinlagen statt Bargeld als Stammkapital in die zu gründende Gesellschaft einbringen. Dabei gibt es aber die Hürde, daß diese Sacheinlagen objektiv bewertet und mit einem Geldwert angesetzt werden müssen. Das ist je nach den Sacheinlagen mal eher einfach (Grundstück, da gibt es einen Gutachterwert, oder KFZ, genauso), mal eher schwierig. Und mal ist die Bewertung schon so teuer, daß es sich nicht lohnen würde.

Zitat:

Gefühlt ist b) aufwändiger, da ich auf dem Papier für eine kurze Zeit in eine GbR einsteige.

Letztlich nicht. Es muss der Wert der GbR bewertet werden, und dann kann man den Gesellschaftern ihren jeweiligen Anteil zuschreiben. Bringen sie das als Sacheinlage bei der GmbH-Gründung ein, unterscheidet sich der Aufwand nicht, egal ob da nun zwei oder drei oder zehn Gesellschafter ihre Anteile als Sachwert einbringen.

Im anderen Fall - die GbR erlischt durch Ausstieg eines Gesellschafters - verbleibt das Vermögen der GbR beim übrigbleibenden Gesellschafter, wenn nichts anderes vertraglich vereinbart wurde. Dann kann dieser Ex-GbR-Gesellschafter den Wert des nun ihm allein gehörenden Sachvermögens bewerten lassen, und bringt das dann als Sacheinlage ins Stammkapital ein.

Wenn die Ehefrau aber sowieso aus der Gesellschaft raus will, dann sollte sie austreten, dann erlischt die GbR. Ihr Vermögen fällt an den anderen Gesellschafter, den Ehemann.
Dieser kann dann, wenn er das sinnvoll findet, das ehemalige GbR-Vermögen, soweit es aus Sachwerten besteht, als Sacheinlage ins Stammkapital der zu gründenden GmbH einbringen.

Die zu klärenden Fragen bei der beschriebenen Geschichte sind vor allem steuerliche, insofern bespricht man das für den konkreten Einzelfall mit seinem Steuerberater. Den braucht man für die GmbH (oder UG haftungsbeschränkt) sowieso.

Rein rechtlich braucht man für die Gründung einer GmbH oder UG haftungsbeschränkt zwingend einen Notar, der ist üblicherweise auch Rechtsanwalt, und berät einen hinsichtlich des Gesellschaftsvertrags.

Und an der Bewertung von Sacheinlagen, falls man die ins Stammkapital der GmbH einbringen will, führt kein Weg vorbei. Egal ob der Ex-GbR-Mitgesellschafter nun die Sachwerte der Ex-GbR als Sacheinlage einbringen will, oder die beiden Gesellschafter der neuen GbR jeweils ihren Anteil an den Sachwerten der GbR als Sacheinlage einbringen wollen.

-- Editiert von eh1960 am 16.01.2018 18:12

Signatur:Eine "UG" gibt es nicht. Es gibt nur die "UG haftungsbeschränkt".
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