GmbH auflösen

Question

Hallo liebe Forengemeinde.

A, B & C sind gleichberechtigte Gesellschafter einer GmbH. A & B sind auch Geschäftsführer, C beteiligt sich nicht mehr am Geschäft. Nun will auch B "aussteigen", B + C wollen die Gesellschaft auflösen, A will es alleine weiter versuchen.

Finanziell steht die Gesellschaft schlecht da, eine Insolvenz ist schwer abzuwenden. An Werten kann die Gesellschaft vor allem Computertechnik bieten.

Im Grunde wollen alle eine Lösung ohne Streit, allerdings sind die Position von A und B & C kaum vereinbar. Welche Möglichkeiten hätte A, die Gesellschaft trotz allem weiter zu führen und welche Möglichkeiten hätten B & C, dies zu verhindern?

Ich würde mich über jede noch so kleine Antwort freuen.

vg - ulrich65

Jo.H123 · Answer

Hallo Ulrich65,

warum verkaufen B & C nicht Ihre Anteile an A ,und B legt sein GF-Amt nieder und zur Sicherheit spricht A B&C von allen Risiken der Zukunft und soweit gesetzlich zulässig der Vergangenheit frei ?

Da du nicht die Anteilsprozente genannt hast und in den Gesellschaftsverträgen immer sehr individuelle Regelungen getroffen sein können ist es schwer zu erahnen, ob Ihr ein Recht auf Liquidierung der Firma haben könntet.

Solange Ihr aber nicht im Geschäftsfeld der Firma agieren wollt, wüsste ich nicht warum ihr nicht den Weg des Verkaufs an A gehen wollt?

ulrich65 · Answer

Hallo Jo.H123 - danke für die Antwort!

Die Anteilsprozente liegen jeweils bei 33 %. Gesellschaftsanteile können nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zurückgegeben werden. A ist selbst in finanziellen Schwierigkeiten, kann also die Anteile nicht kaufen.

Der Punkt "zur Sicherheit spricht A B&C von allen Risiken der Zukunft und soweit gesetzlich zulässig der Vergangenheit frei" ist aber auf jeden Fall ein guter Gedanke, um A die Möglichkeit zu bieten, doch weiter zu machen. Wie man dies regeln kann, werde ich mal nachforschen.

Über weitere Ideen würde ich mich sehr freuen.

vg - ulrich65

Jo.H123 · Answer

Der Fall A kann aus wirtschaftlichen Gründen nicht kaufen, ist in Anbetracht der Situation der Firma nicht so unnormal. Hier kenne ich das Verfahren, dass man an dem zuünftigen Gewinn des Unternehmens degressiv partizipiert. Also falls im nächsten Jahr ausschüttbarer Gewinn, dann 50 % an B&C , im Folgejahr ... 45% ... usw. . Dadurch ist die Erstbelastung gleich Null, die Belastung in den Folgejahren potentiell, falls die Firma schlecht läuft, auch Null. Also das Risiko für A nicht gegeben. Andererseits falls die Firma gut läuft partizipiert der Verkäufer noch etwas. Wobei mit zunehmenden Abstand der Wirkung von B&C auch deren Partizipationsrate sinkt.

P.S. Ich würde mich über eine erste positive Bewertung freuen

ulrich65 · Answer

Ich kann positive Bewertungen erst ab 30 Beiträgen vornehmen - so: sorry.

B+C wollen nicht am zukünftigen Gewinn partizipieren, ihnen würde es schon reichen, wenn der Betrieb legal fortgeführt wird. Das Problem dabei: Der Wertverlust der Computertechnik. Aber es ist eine Antwort auf die Frage "welche Möglichkeiten hätten B & C, dies zu verhindern" - die Forderung danach ist sicher eine Möglichkeit, wenn auch eine "unschöne".

Wir schreiben einfach noch 30 mal hin & her, dann darf ich auch bewerten :-)

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