Hilfe & Kontakt
Erste Hilfe in Rechtsfragen seit 2000.
577.271
Registrierte
Nutzer
businessandmore.de Anwalt? Hier lang

GmbH gründen - Anteile und Kapital

4.12.2010 Thema abonnieren Zum Thema: GmbH Gesellschafter
 Von 
guest-12306.12.2010 10:12:43
Status:
Frischling
(9 Beiträge, 8x hilfreich)
GmbH gründen - Anteile und Kapital

Hallo Forenmitglieder,

folgender Sachverhalt, ich würde gerne eine Einschätzung haben, der Plan ist erst in der Anfangsphase.

Person A und Person B haben derzeit beide Einzelfirmen. Da beide im selben Segment tätig sind und sich hervorragend ergänzen (derzeit muss einmal Person A -> Person B beauftragen und dann wieder umgekehrt) und sich auch ansonsten immer einig bei allen Dingen sind, denken beide darüber nach, ihre selbständige Tätigkeit einzustellen und eine GmbH zu gründen. Andere Rechtsformen wären auch möglich, aber nach genauer Betrachtung scheint eine Kapitalgesellschaft geeigneter als eine Personengesellschaft.

Einlagen:
Person A möchte € 50.000 einzahlen (und Marken, Patente und Geschmacksmuster)
Person B möchte eine Sacheinlage (Büro-Immobilie ca. 100 Quadratmeter, gut gelegen mit Möbel) "einzahlen", sowie noch Geldeinlagen von ca. 10.000 - 20.000 Euro.

Beide hätten gerne folgendes:
Person A soll dann Geschäftsführer sein, und Person A soll die Haupt-Anteile der Gesellschaft besitzen. Person A hat nämlich mehr Erfahrung in der Branche.

Wäre dankbar, wenn mir jemand die folgenden Fragen beantworten könnte:

1) Allgemein: Gibt es da besonderes zu beachten ("Bananenschalen/Fettnäpfchen auf dem Weg")?

2) Wie wird der Wert der Immobilie festgelegt?
Der Wert der ganzen Einlagen muss ja im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Da muss der Wert der Immobilie ja bekannt sein, aber wer legt den fest? Sachverständiger? Gesellschafter selbst?

3) Wer legt den Wert der Marken und Patente von Person A fest?

4) Ist es ansonsten problemlos möglich zu sagen:
Dem einen gehören 51% der Gesellschaftsanteile und dem anderen gehören 49%?

Wie gesagt haben wir erst darüber gespochen, es ist noch nichts fix, aber ich bin überzeugt, dass eine derartige Kooperation für beide von Vorteil wäre.

Bin für jeden Beitrag, der Licht in die Sache bringt, sehr dankbar!

-----------------
""

Verstoß melden

Nicht genau ihre Frage? Wir haben weitere Antworten zum Thema
GmbH Gesellschafter


16 Antworten
Sortierung:
#1
 Von 
guest-12306.05.2011 11:25:43
Status:
Student
(2720 Beiträge, 1171x hilfreich)

Sachgründungen einer GmbH sind gefährlich. Du allein entscheidest den Wert der Waren. Bei einem Konkurrs prüft das dann der Staatsanwalt nochmal nach:-)

Und was willst du mit 49% einer Firma, damit entscheidest du "Nichts".

Der wirft dich aus der Firma und beauftragt fortan nur seinen Schwager mit Aufträgen, auch wenn kein Gewinn bleibt. Seiner Frau verkauft er danach die Möbel und die Marken.
Und dein Anteil ist wertlos. (etwas übertrieben).

Macht ne UG (geht auch mit weniger Geld) und jeder behält seine "Werte" und leiht sie der UG (gegen Geld).

Uwe

-----------------
""

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#2
 Von 
guest-12306.12.2010 10:12:43
Status:
Frischling
(9 Beiträge, 8x hilfreich)

Hallo,

also Erstens wäre ich die Person mit den 51% ;) .

Es ist so, wie ich schon sagte:
Die Gründung dieser GmbH wäre für BEIDE von Vorteil. Beide sind sich darüber einig, und Person B ist sich bewusst was ich tun könnte, sobald die Gesellschaft so steht, aber wir pflegen schon eine jahrelange Geschäftsbeziehung. Ich be******* außerdem niemanden.

Theoretisch käme auch eine KG in Betracht, in denen Person B Büro und Geld investiert (noch einen Arbeitsvertrag erhält) und seinen Teil der Rendite bekommt.

Wir sind uns darüber EINIG, dass ich Geschäftsführer bin (wenn wir die GmbH nun gründen) und den Hauptteil der Gesellschaft habe. Person B will lediglich am Gewinn der Gesellschaft mitverdienen und mitarbeiten, genauso wie ich mitarbeiten würde.

Die Marken und Patente gehören derzeit mir, also Person A.
Diese sind für den Geschäftsbetrieb der GmbH von entscheidender Bedeutung. Person B ist ganz scharf darauf an denen mit zu verdienen ;) , während ich das Büro und durchaus auch Person B als Arbeitskraft schätze.

Naja, wie schon gesagt: Unterm Strich ergänzen wir uns super und eine GmbH fände ich ausgezeichnet.
Ich kenne Person B schon seit mehr als 10 Jahren.

Zu den Sachwerten, das wäre kein Problem.
Holt man sich halt einen Sachverständigen was das Büro angeht. Was meine Patente angeht finde ich schon einen geeigneten Weg das zu berechnen (Durch die Marken und Patente entstandener Umsatz (bzw. Gewinn) der letzten 2 Jahre zum Beispiel dürfte nicht so abwegig sein).

Konkurs an sich ist eher ausgeschlossen. Wenig Risiko und wir hätten schon zufriedenen Kundenstamm und Co (dieser wird von beiden ca. gleichermaßen dazugeholt. Person A und B haben ca. 100 Kunden pro Kopf, diese könnten angeschrieben werden, dass Fakturierung zukünftig über die GmbH erfolgt und sich ansonsten überhaupt nichts ändert).

Jetzt wäre das hier auch geklärt. Ich sähe Profit für beide Beteiligten.

Kann aber nun einfach entschieden werden wer 51% und 49% bekommt oder wie geht das nun mit den Sacheinlagen?

-----------------
""

3x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#3
 Von 
guest-12306.05.2011 11:25:43
Status:
Student
(2720 Beiträge, 1171x hilfreich)

Du kannst die Anteile verteilen wie die willst.

Sachanlagen gehen ohne Problem. Es ist aber einfacher und sicherer Geld zu nehmen und die Sachen dann einfach hinterher zu erwerben oder zu mieten.

Uwe

-----------------
""

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#4
 Von 
guest-12306.12.2010 10:12:43
Status:
Frischling
(9 Beiträge, 8x hilfreich)

Naja, beim Büro und bei gut laufenden Marken und Patenten geht das ja nicht, Geld zu nehmen und nachher diese Sachen zu mieten.

Wir brauchen diese Sacheinlagen ja auch nicht, um das gesetzliche Mindestkapital zu erreichen.

Wie sieht es mit dem Kundenstamm aus?
Wir haben Kunden, die ich jetzt grob über den Daumen as solche Einschätzen würde, die keine großen Probleme machen, auch wenn die plötzlich die Rechnungen von einer GmbH bekommen würden. Wie sieht es aus Datenschutzrechtlicher Sicht aus?

Juristisch ist die GmbH ja eine "erfundene", "eigenständige" Person und juristisch darf ich bestimmte Kundendaten ja nicht enfach so weiter geben. Ich bin mir ziemlich sicher, dass alle Kunden (wir würden sie auch rechtzeitig informieren per Post) damit einverstanden sind zukünftig von der GmbH fakturiert zu werden. Müssen wir auf etwas achten, wenn wir die Kunden an die GmbH übergeben?

Ich habe alle Kunden persönlich getroffen (innerhalb der letzten Jahr mal) und würde keinen so einschätzen, dass er Probleme machen würde nur wegen dem Transfer in die GmbH. Möchte aber auch sicher sein, dass es gesetzlich passt.

-----------------
""

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#5
 Von 
guest-12306.05.2011 11:25:43
Status:
Student
(2720 Beiträge, 1171x hilfreich)

Du kannst ja die Einzelfirmen an die GmbH verkaufen - nur 1 Euro.

Uwe

-----------------
""

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#6
 Von 
Tom998
Status:
Lehrling
(1497 Beiträge, 945x hilfreich)

Ich kann dir vor dem Hintergrund, dass A und B offensichtlich Einzelfirmen und Betriebsvermögen haben, nur den Gang zu einem fähigen Steuerberater empfehlen (Stichwort: drohende Aufdeckung stiller Reserven).

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#7
 Von 
guest-12306.12.2010 10:12:43
Status:
Frischling
(9 Beiträge, 8x hilfreich)

Ach ja, danke für den Tipp Tom.
Hatte das irgendwo im Hinterkopf, aber das wäre genau so ein Fettnäpfchen in das man treten könnte.

Stimmt, Einzelfirma A kauft etwas ein, sagen mir mal Möbel und schreibt diese steuerlich ab.

Nun müsste man für den Fall, dass man die Möbel wieder "frei haben kann" sozusagen, diese wieder verkaufen zu einem nachvollziehbaren Preis, wenn ich das richtig im Kopf habe.

Zum Beispiel könnte Einzelfirma A die Möbel an Privatperson A veräußern (eine Art Eigenrechnung) und das zum aktuellen Marktwert der Möbel.

Privatperson A kann nun die Möbel in die GmbH investieren sozusagen. Oder habe ich da was falsch verstanden?

Also man müsste sozusagen die Steuern aus den Abschreibungen nachzahlen, indem man die Möbel an sich selbst verkauft und dann MwSt und Co nachzahlt.

Nur gut dass das in diesem Fall nicht so sehr zutrifft.
Einziger echter Sachwert ist das Büro von Person B und dieses gehört ihm als Privatperosn und nicht ihm als (einzel-)Firma (laut Grundbuch und Co).

-----------------
""

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#8
 Von 
guest-12306.12.2010 10:12:43
Status:
Frischling
(9 Beiträge, 8x hilfreich)

Was die kleinen Dinge wie die Möbel angeht ist das kein Problem. Da macht man halt Eigenrechnung und verkauft sie entweder an einen Strohmann, der sie dann an die GmbH verkauft und gut ist. GmbH schreibt die tollen Möbel von Strohmann A wieder ab.

-----------------
""

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#9
 Von 
Tom998
Status:
Lehrling
(1497 Beiträge, 945x hilfreich)

quote:
Zum Beispiel könnte Einzelfirma A die Möbel an Privatperson A veräußern (eine Art Eigenrechnung) und das zum aktuellen Marktwert der Möbel.

quote:
Einziger echter Sachwert ist das Büro von Person B und dieses gehört ihm als Privatperosn und nicht ihm als (einzel-)Firma (laut Grundbuch und Co).

Wieder zwei Dinge gelernt: Man kann sich selbst Rechnungen schreiben, und Betriebsvermögen ist nur dann vorhanden, wenn einem danach ist. Wenn man von der Materie offensichtlich gar keine Ahnung hat, muss man sich fachkundigen Rat kaufen. Nochmal: GEHT ZUM STEUERBERATER, DER SICH MIT UMWANDLUNGSRECHT AUSKENNT.


1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#10
 Von 
guest-12306.05.2011 11:25:43
Status:
Student
(2720 Beiträge, 1171x hilfreich)

Klar kannst man selbst Rechnungen schreiben, vor allen wenn der andere eine GmbH ist. Man befreit sich von §181 BGB und "no problem"

Ich würde keine Umwandlung oder Sachgründung empfehlen. Im Falle eines Konkurs wird genau geprüft wie das Unternehmen mal gegründet wurde. Da können schnell Haftungsansprüche entstehen. Und ob die in 10 Jahren irgendwelche lang entsorge Möbel und sinnlose Patente noch so hoch bewerten.

Da es die UG gibt kann man doch mit jedem Kapital eine Firma Gründen und Voll einzahlen. Damit hat man seine Ruhe und muss nur den Einzahlungsbeleg des Stammkapitals aufbewahren.

Ohne Steuerberater/Rechtsanwalt würde ich nur eine "einfach, normale" Geld-Gründung machen, alles andere ist schwerer.

Uwe

-----------------
""

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#11
 Von 
guest-12306.12.2010 10:12:43
Status:
Frischling
(9 Beiträge, 8x hilfreich)

Dass sich Einzelfirma mit Inhaber A an Privatperson A eine Rechnung stellen kann, das stimmt auf alle Fälle.

Den Staat interessiert es wenig, wer genau der Kunde ist. Ein Tisch zum Beispiel kann Eigentum von Einzelfirma A sein oder aber von Privatperson A. Einzelfirma A kann auch den Tisch zu Privateigentum machen indem er ihn verkauft (an sich sebst als Privatperson). Bei Firmenauflösungen ist dieses Vorgehen nicht unüblich. Schließlich wurde der Tisch zuvor steuerlich abgesetzt und diese Steuern wären dann nachzuzahlen.

Auf alle Fälle gehe ich zu einem kompetenten Steuerberater, aber zum Punkt Rechnungen "an sich selbst als Privatperson schicken", das geht.

Firma abc Inhaber Klaus Mustermann stellt Privatperson Klaus Mustermann den Tisch in Rechnung und zahlt damit die Steuern nach, die er zuerst beim Kauf des Tisches absetzen konnte abzüglich Wertverlust während Zeitdauer betrieblicher Nutzung.

-----------------
""

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#12
 Von 
guest-12306.12.2010 10:12:43
Status:
Frischling
(9 Beiträge, 8x hilfreich)

Ach das mit der GmbH kann so einfach sein, wie wärs so:

Person A macht Bareinzahlung 50.000 Euro.
Person B zahlt das Büro ein und eventuell wenn er will noch etwas Bargeld (er besteht darauf). Immobilie verliert ja einfach so nicht an Wert.

Nachher schenkt oder verkauft (um wenige Euro) Person A die Marken und Patente an die Gesellschaft, ohne dass dies als Einlage im GV erscheint.

Was die Möbel angeht, die kauft die Gesellschaft einfach von Einzelfirma B (die hat er als einziges steuerlich abgeschrieben) ab.

Das wäre doch jetzt problemlos möglich. Geld das eingezahlt ist, ist selbstverständlich bereits ordnungsgemäß versteuert und das Büro hat Person B als Privatperson gekauft (vor ca. 7 Jahren) noch bevor er eine Einzelfirma gegründet hat.

-----------------
""

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#13
 Von 
Tom998
Status:
Lehrling
(1497 Beiträge, 945x hilfreich)

quote:
Klar kannst man selbst Rechnungen schreiben, vor allen wenn der andere eine GmbH ist. Man befreit sich von §181 BGB und "no problem"

Da sind im Gegensatz zu Einzeluternehmer A und Privatperson A auch zwei rechtsfähige Subjekte beteiligt.
quote:
Einzelfirma A kann auch den Tisch zu Privateigentum machen indem er ihn verkauft (an sich sebst als Privatperson).
Das ist kein Verkauf, sondern eine Entnahme.
quote:
Auf alle Fälle gehe ich zu einem kompetenten Steuerberater...
Deine beste Idee heute.

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#14
 Von 
guest-12306.12.2010 10:05:57
Status:
Beginner
(96 Beiträge, 40x hilfreich)

--- editiert vom Admin

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#15
 Von 
guest-12306.05.2011 11:25:43
Status:
Student
(2720 Beiträge, 1171x hilfreich)

Das du jedes Wort auf die Waage legst hilft nicht.

Statt Konkurs eben die Insolvenz, statt der Leihe die Miete, und ob nun Anteile oder Abstimmungsverhältnis.

Das bleibt sich gleich.

Und du könntest doch auch mal was begründen: Was spricht dagegen meine Einzelfirma zu verkaufen .

Uwe

-----------------
""

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#16
 Von 
guest-12306.12.2010 10:05:57
Status:
Beginner
(96 Beiträge, 40x hilfreich)

--- editiert vom Admin

1x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

Und jetzt?

Für jeden die richtige Beratung, immer gleich gut.
Schon 208.885 Beratungen
Anwalt online fragen
Ab 25
Rechtssichere Antwort in durchschnittlich 2 Stunden
87.130 Bewertungen
  • Keine Terminabsprache
  • Antwort vom Anwalt
  • Rückfragen möglich
  • Serviceorientierter Support
Anwalt vor Ort
Persönlichen Anwalt kontaktieren. In der Nähe oder bundesweit.
  • Kompetenz und serviceoriente Anwaltsuche
  • mit Empfehlung
  • Direkt beauftragen oder unverbindlich anfragen
Alle Preise inkl. MwSt. Zzgl. 2€ Einstellgebühr pro Frage.

Jetzt Anwalt dazuholen.

Für 60€ beurteilt einer unserer Partneranwälte diese Sache.

  • Antwort vom Anwalt
  • Innerhalb 24 Stunden
  • Nicht zufrieden? Geld zurück!
  • Top Bewertungen
Ja, jetzt Anwalt dazuholen