Erste Hilfe in Rechtsfragen seit 2000.
13.493 Ratgeber, 2.347.261 Forenbeiträge, 254.709 Rechtsberatungen
617.632
Registrierte
Nutzer

Haftung bei Austritt eines Gesellschafter (GmbH)

3. Dezember 2010 Thema abonnieren
 Von 
inc57
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 10x hilfreich)
Haftung bei Austritt eines Gesellschafter (GmbH)

Hallo Zusammen,
ich habe mal einige Haftungsfragen bezüglich folgenden Sachverhalts:

Angenommen eine GmbH mit 25.000,- Euro Stammkapital hat drei Gesellschafter A, B und C mit jeweils einem Drittel Anteil.
Die Einlagen der Gesellschafter sind jeweils zur Hälfte erbracht, womit die Mindesteinlage erbracht ist:

Gesellschaft: 25.000,- Euro Stammkaptial, 50% davon erbracht.
Gesellschafter A: 1/3 Anteil, 50% der Einlage erbracht.
Gesellschafter B: 1/3 Anteil, 50% der Einlage erbracht.
Gesellschafter C: 1/3 Anteil, 50% der Einlage erbracht.

Angenommen, Gesellschafter A entschließt sich dazu, aus der Gesellschaft auszusteigen und seinen Anteil an die beiden übrigen Gesellschafter B und C zu verkaufen:

- Inwieweit haftet der Gesellschafter A NACH dem Verkauf seiner Anteile weiterhin für die noch nicht erbrachten Einlagen des Stammkapitals.
- Wie sieht es mit der Außenhaftung zu Gläubigern des Gesellschaft aus (gesamtschuldnerisch? betrifft auch den ausgeschiedene Gesellschafter?)
- Wie sieht es mit der Innenhaftung zwischen Gesellschaft und Gesellschafter aus?
- Weitere relevante Haftungsfragen?

Sollte es Haftungsrisiken für Gesellschafter A geben, inwieweit lassen sich diese ausschließen/minimieren?

Inwiefern ändern sich Haftungsrisiken, wenn folgende Situation vorliegt:
Gesellschafter A erbringt VOR dem Verkauf seiner Anteile die vollständige Stammeinlage seines Anteils. Gesellschafter B und C haben nach wie vor nur die Hälfte ihrer Einlage erbracht:

Gesellschaft: 25.000,- Euro Stammkaptial.
Gesellschafter A: 1/3 Anteil, 100% der Einlage erbracht
Gesellschafter B: 1/3 Anteil, 50% der Einlage erbracht.
Gesellschafter C: 1/3 Anteil, 50% der Einlage erbracht.

Würde mich sehr über die Klärung der obigen Fragen freuen. Habe bereits diverse Paragraphen aus dem GmbHG durchforstet, konnte mir die Fragen aber nicht wirklich selbst beanworten.

Viele Grüße

-----------------
""

Notfall oder generelle Fragen?

Notfall oder generelle Fragen?

Ein erfahrener Anwalt im Gesellschaftsrecht gibt Ihnen eine vertrauliche kostenlose Einschätzung!
Ein erfahrener Anwalt im Gesellschaftsrecht gibt Ihnen eine vertrauliche kostenlose Einschätzung!
Kostenlose Einschätzung starten Kostenlose Einschätzung starten



14 Antworten
Sortierung:
#1
 Von 
guest-12306.05.2011 11:25:43
Status:
Student
(2720 Beiträge, 1178x hilfreich)

Es spielt doch keinerlei Rolle ob die deinen Anteil voll einzahlst und verkaufst oder erst verkaufst und der Neue zahlt den Anteil voll ein.

Es sein denn du verkaufst deinen Anteil ein irgendeinen Strohmann der eh nix hat, um Gläubiger zu beschei..en.
Der Neue übernimmt die Verpflichtung des alten Gesellschafters die Stammeinlage voll einzuzahlen. Da gibt es keine Haftungsprobleme bei einem normalen Verkauf.

Uwe

-----------------
""

2x Hilfreiche Antwort

#2
 Von 
inc57
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 10x hilfreich)

Hallo Uwe,

quote:
Der Neue übernimmt die Verpflichtung des alten Gesellschafters die Stammeinlage voll einzuzahlen.


Aus deiner Antwort entnehme ich, dass mit der Übertragung des Anteils auch die gesamtschulderische Haftung für noch nicht erbrachte Einlagen anderer Mitgesellschafter übertragen wird.

Im konkret vorliegenden Fall hat der Notar, der die Übertragung der Anteile beglaubigen wird dazu geraten die Stammeinlage vor der Übertragung voll einzubezahlen um Haftungsrisiken auszuschließen.
Ich verstehe nicht ganz warum, deshalb die Frage.

Zudem hat mich § 22 "Haftung der Rechtsvorgänger" aus dem GmbhG etwas stutzig gemacht. Aus dem Wortlaut entnehme ich, dass der ehemalige Gesellschafter bis zu 5 Jahre nach dem Verkauf der Anteile haftet, wenn der neue Gesellschafter fehlende Einlagen nicht aufbringen kann. Bezieht sich diese Haftung prinzipiell nur auf die Einlagen des Geschäftsanteils der verkauft wird, oder handelt es sich um eine gesamtschulderische Haftung für alle noch nicht erbrachten Einlagen, auch die der Mitgesellschafter?

Sollte ersteres zu treffen, könnte dann diese Haftung ausgeschlossen werden, wenn der austretende Gesellschafter vor dem Verkauf des Anteils die Einlagen auf diesen Anteil voll erbringt?

Viele Grüße.

-- Editiert am 03.12.2010 16:40

5x Hilfreiche Antwort

#3
 Von 
guest-12306.12.2010 10:05:57
Status:
Beginner
(96 Beiträge, 40x hilfreich)

--- editiert vom Admin

2x Hilfreiche Antwort

#4
 Von 
guest-12306.05.2011 11:25:43
Status:
Student
(2720 Beiträge, 1178x hilfreich)

Wenigstens hatte ich was zum Thema zu sagen.

Meinen Worten konnte man auch entnehmen das der Gesellschafterwechsel bei einen Untergang nach dem Wechsel Probleme macht. Der Verkauf eines untergehenden Unternehmens an einen Mittellosen bringt Probleme.

Uwe

-----------------
""

2x Hilfreiche Antwort

#5
 Von 
guest-12306.12.2010 10:05:57
Status:
Beginner
(96 Beiträge, 40x hilfreich)

--- editiert vom Admin

1x Hilfreiche Antwort

#6
 Von 
guest-12306.05.2011 11:25:43
Status:
Student
(2720 Beiträge, 1178x hilfreich)

Deinen Worten kann man entnehmen das du nichts zu sagen hast.

Aber das ist wohl besser und du hast wohl Recht. Ich geh dann mal heulen

Uwe

-----------------
""

2x Hilfreiche Antwort

#7
 Von 
inc57
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 10x hilfreich)

Hm ja und nu? Kann mir vielleicht jemand ne konkretere Antwort geben?
Würde mir sehr helfen! :-)

-----------------
""

3x Hilfreiche Antwort

#8
 Von 
guest-12306.05.2011 11:25:43
Status:
Student
(2720 Beiträge, 1178x hilfreich)

Alle wesentliche steht doch im Gesetz. Daraus machen die Gerichte seit 20 Jahre ein zunehmende Haftung für die Gesellschafter, je nachdem wie Sie Betrug sehen und nachweisen können.

Anzuraten wäre das alles das Stammkapital einzuzahlen und dann erst zu verkaufen. Dann bist (fast) du alle Probleme los.

Aber wer kann da schon sicher sein. Du kannst ja auch die Auflösung der Gesellschaft betreiben, wenn euer Vertrag das vorsieht.

Uwe


-----------------
""

1x Hilfreiche Antwort

#9
 Von 
guest-12306.12.2010 10:05:57
Status:
Beginner
(96 Beiträge, 40x hilfreich)

--- editiert vom Admin

2x Hilfreiche Antwort

#10
 Von 
guest-12322.08.2012 17:44:40
Status:
Senior-Partner
(6927 Beiträge, 2494x hilfreich)


Das wird ja hier immer schlimmer. Jeder wird angepöbelt, geradezu widerlich. Man sollte immer darauf achten, dass man ein gewisses Niveau nicht unterschreitet.

@TE

Folgende Überlegung:

Du steigst aus, verkaufst deine Teileinlage. Bezahlt 2.500, KP. 2.500 = 0. Mithaftung

Alternativ:
Du erbringst deine Einlageverpflichtung vollständig. Bezahlt 5.000, KP. 5.000 = 0. Keine Haftung

Das könnte sich in 1 juristischen Sekunde abspielen.



-----------------
""

2x Hilfreiche Antwort

#11
 Von 
inc57
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 10x hilfreich)

Danke für die konstruktiven Beiträge

quote:
Folgende Überlegung:

Du steigst aus, verkaufst deine Teileinlage. Bezahlt 2.500, KP. 2.500 = 0. Mithaftung

Alternativ:
Du erbringst deine Einlageverpflichtung vollständig. Bezahlt 5.000, KP. 5.000 = 0. Keine Haftung

Das könnte sich in 1 juristischen Sekunde abspielen.


Das verstehe ich leider nicht ganz. In beiden Alternativen 0 Euro Haftung? Was Bedeutet KP.?
Deiner Antwort entnehme ich (auch wenn ichs nich ganz verstehe), dass ein vollständiges Einbringen der Einlage meines Anteils mich aus der Haftung rausnehmen würde?

Viele Grüße.

-----------------
""

2x Hilfreiche Antwort

#12
 Von 
guest-12322.08.2012 17:44:40
Status:
Senior-Partner
(6927 Beiträge, 2494x hilfreich)

quote:
Das verstehe ich leider nicht ganz. In beiden Alternativen 0 Euro Haftung? Was Bedeutet KP.?
Deiner Antwort entnehme ich (auch wenn ichs nich ganz verstehe), dass ein vollständiges Einbringen der Einlage meines Anteils mich aus der Haftung rausnehmen würde?



"0" meint den Saldo Kauf, Verkauf Anteil, nicht die Haftung.

KP= Kaufpreis

Wenn du deine Einlageverpflichtung vollständig erbracht hast, haftet grundsätzlich nur noch die GmbH, Gesellschafterliste im HR nach Verkauf ändern. Ausnahme: Durchgriff.

Das mit der juristischen Sekunde soll der Notar erklären. Bei der Gelegenheit: Schönen Gruß von mir, weshalb hat er darauf nicht hingewiesen?

-----------------
""

2x Hilfreiche Antwort

#13
 Von 
guest-12306.12.2010 10:05:57
Status:
Beginner
(96 Beiträge, 40x hilfreich)

--- editiert vom Admin

1x Hilfreiche Antwort

#14
 Von 
guest-12322.08.2012 17:44:40
Status:
Senior-Partner
(6927 Beiträge, 2494x hilfreich)

quote:<hr size=1 noshade>Nein, erst wenn alle Gesellschafter die Einlagen vollständig erbracht haben, bist du vollständig aus dieser Verpflichtung raus. <hr size=1 noshade>


Dazu § 22 Abs. 3 GmbHG :

(3) Die Haftung des Rechtsvorgängers ist auf die innerhalb der Frist von fünf Jahren auf die Einlageverpflichtung eingeforderten Leistungen beschränkt. ...

-----------------
""

2x Hilfreiche Antwort

Und jetzt?

Für jeden die richtige Beratung, immer gleich gut.
Schon 235.223 Beratungen
Anwalt online fragen
Ab 30
Rechtssichere Antwort in durchschnittlich 2 Stunden
96.708 Bewertungen
  • Keine Terminabsprache
  • Antwort vom Anwalt
  • Rückfragen möglich
  • Serviceorientierter Support
Anwalt vor Ort
Persönlichen Anwalt kontaktieren. In der Nähe oder bundesweit.
  • Kompetenz und serviceoriente Anwaltsuche
  • mit Empfehlung
  • Direkt beauftragen oder unverbindlich anfragen
Alle Preise inkl. MwSt. Zzgl. 2€ Einstellgebühr pro Frage.

Jetzt Anwalt dazuholen.

Für 60€ beurteilt einer unserer Partneranwälte diese Sache.

  • Antwort vom Anwalt
  • Innerhalb 24 Stunden
  • Nicht zufrieden? Geld zurück!
  • Top Bewertungen
Ja, jetzt Anwalt dazuholen