Nachteile des Asset Deals. Oder worauf kann uns ein unwilliger Gesellschafter verklagen?

3. April 2021 Thema abonnieren
 Von 
GF_mindset
Status:
Frischling
(7 Beiträge, 1x hilfreich)
Nachteile des Asset Deals. Oder worauf kann uns ein unwilliger Gesellschafter verklagen?

unser Unternehmen ist von der Crona-Krise betroffen. Wir haben die Liquidation im Handelsregister eingetragen. Um die Arbeitsplätze und das Unternehmen zu retten, haben sich die Gesellschafter auf einen Asset Deal geeinigt.
Nun weigert sich ein Mitgründer mit 10% der Anteile, dem Asset Deal zuzustimmen. Er kündigt an, die Firma und den Geschäftsführer zu verklagen. Er sagt, dass er den Asset-Deal rückgängig machen und uns in einen endlosen Rechtsstreit verwickeln wird.

Um die Firma zu retten, müssen wir sehr schnell sein. Und wir konnten nur einen Käufer finden, der weniger als 30% der Bewertung vor der Corona-Krise bietet.
1. Ist es ein Problem, dass wir uns beeilen und an den erstmöglichen Käufer verkaufen?
2. Kann der Mitgründer uns verklagen, weil wir nicht genug Angebote bekommen haben?

Wir sind ein IT-Unternehmen mit sehr wenigen Vermögenswerten.

3. Zählen der Markenname, das Logo, die Webseite, Linkedin, FB und andere soziale Medien als Vermögenswerte?
3.a. Wie sind sie zu bewerten?
3.b. Müssen sie im Verkaufsvertrag berücksichtigt werden?

Der Gesellschafter will das Unternehmen schädigen.

4. Was kann er beim Asset-Deal einklagen?
5. Was kann generell schief gehen?
6. Was sollten wir vermeiden?

Herzlichen Dank!

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11 Antworten
Sortierung:
#1
 Von 
Mahatma_Gandhi
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 4x hilfreich)

Zitat (von GF_mindset):
4. Was kann er beim Asset-Deal einklagen?
5. Was kann generell schief gehen?
6. Was sollten wir vermeiden?


Es ist ein tolles Thema. Es gibt zu wenige Informationen im Internet. Vielleicht hat jemand Verweise auf die Gesetze, die Asset Deal regeln.

2x Hilfreiche Antwort

#2
 Von 
Biotop123
Status:
Frischling
(22 Beiträge, 4x hilfreich)

Zitat (von GF_mindset):
3. Zählen der Markenname, das Logo, die Webseite, Linkedin, FB und andere soziale Medien als Vermögenswerte?

Es handelt sich wohl nicht um Vermögenswerte. Ich habe sie nie in den Buchhaltungen gesehen. Aber sie müssten eigentlich einen Wert haben.

2x Hilfreiche Antwort

#3
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(119492 Beiträge, 39733x hilfreich)

Zitat (von GF_mindset):
1. Ist es ein Problem, dass wir uns beeilen und an den erstmöglichen Käufer verkaufen?

Es kann eines werden



Zitat (von GF_mindset):
2. Kann der Mitgründer uns verklagen, weil wir nicht genug Angebote bekommen haben?

Ja.



Zitat (von GF_mindset):
3. Zählen der Markenname, das Logo, die Webseite, Linkedin, FB und andere soziale Medien als Vermögenswerte?

Sie stellen einen Teil des Gesamtwertes des Unternehmens dar.



Zitat (von GF_mindset):
3.a. Wie sind sie zu bewerten?

Realistisch und marktgerecht.



Zitat (von GF_mindset):
3.b. Müssen sie im Verkaufsvertrag berücksichtigt werden?

Nein, aber dann bekommt der Verkäufer sie nicht.



Zitat (von GF_mindset):
4. Was kann er beim Asset-Deal einklagen?

Rückgängigmachung, Schadenersatz



Zitat (von GF_mindset):
5. Was kann generell schief gehen?

Alles



Zitat (von GF_mindset):
6. Was sollten wir vermeiden?

Unorganisiertes, rechtlich fragwürdiges veräußern nur weil es schnell gehen muss.


Signatur:

Meine persönliche Meinung/Interpretation!
Im übrigen verweise ich auf § 675 Abs. 2 BGB

2x Hilfreiche Antwort

#4
 Von 
GF_mindset
Status:
Frischling
(7 Beiträge, 1x hilfreich)

Zitat (von Harry van Sell):
Rückgängigmachung, Schadenersatz


Wie funktioniert das? Können Sie mir ein Beispiel oder ein Gesetz nennen, in dem ich das nachlesen kann?

1x Hilfreiche Antwort

#5
 Von 
GF_mindset
Status:
Frischling
(7 Beiträge, 1x hilfreich)

Zitat (von Harry van Sell):
Schadenersatz


Um auf Schadenersatz zu klagen, muss er beweisen, dass es einen Schaden gab. Wie funktioniert das in solchen Situationen. Wenn es keinen klaren Preis für das Vermögen gibt.

0x Hilfreiche Antwort

#6
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(119492 Beiträge, 39733x hilfreich)

Zitat (von GF_mindset):
Wie funktioniert das?

Er schreibt eine Klageschrift bzw. beauftragt einen Anwalt damit und diese wird dann bei Gericht eingereicht.
Es kommt zur Verhandlung, Argumente werden ausgetauscht, Beweise vorgelegt, eventuell Sachverständige eingechaltet.
Und am Ende gibt es ein Urteil.
Dann geht es eventuell in die nächste Instanz.



Zitat (von GF_mindset):
Wie funktioniert das in solchen Situationen. Wenn es keinen klaren Preis für das Vermögen gibt.

Sollte das Gericht sich nicht in der Lage sehen, den Wert / Schaden selbst festzustellen (was relativ regelmäßig der Fall ist) werden Sachverständige beauftragt, die das festlegen.


Signatur:

Meine persönliche Meinung/Interpretation!
Im übrigen verweise ich auf § 675 Abs. 2 BGB

1x Hilfreiche Antwort

#7
 Von 
guest-12325.11.2022 10:42:04
Status:
Praktikant
(696 Beiträge, 109x hilfreich)

Dürfen Sie denn verkaufen trotz Veto des minderheitsgesellschafters ? wenn ja, ist das doch nur Drohungen..

0x Hilfreiche Antwort

#8
 Von 
taxpert
Status:
Student
(2350 Beiträge, 631x hilfreich)

Zitat (von Biotop123):
Ich habe sie nie in den Buchhaltungen gesehen.
Könnte natürlich daran liegen, dass selbstgeschaffene immaterielle Wirtschaftsgüter handelsrechtlich gar nicht bilanziert werden dürfen.

Zitat (von Biotop123):
Es handelt sich wohl nicht um Vermögenswerte. ... Aber sie müssten eigentlich einen Wert haben.
Bei der Unternehmensbewertung z.B. nach IDW-Standards für ein Due Dilligence sind sie selbstverständlich zu berücksichtigen!

taxpert

Signatur:

"Yeah, I'm the taxman
and you're working for no one but me!"

The Beatles, Taxman

0x Hilfreiche Antwort

#9
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(119492 Beiträge, 39733x hilfreich)

Zitat (von TidoZett):
wenn ja, ist das doch nur Drohungen..

Falsch.
Eine entsprechende Klage kann man immer einreichen und erst alles mal blockieren.


Signatur:

Meine persönliche Meinung/Interpretation!
Im übrigen verweise ich auf § 675 Abs. 2 BGB

0x Hilfreiche Antwort

#10
 Von 
guest-12325.11.2022 10:42:04
Status:
Praktikant
(696 Beiträge, 109x hilfreich)

Gegen was wird denn dann konkret geklagt? Und die Klage wäre erst statthaft, wenn eine Vermögensschädigung realisiert wurde, der Asset Deal demnach also durchgezogen, oder?
Ich halte das für nicht sehr wahrscheinlich, aber

0x Hilfreiche Antwort

#11
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(119492 Beiträge, 39733x hilfreich)

Zitat (von TidoZett):
Gegen was wird denn dann konkret geklagt?

Das dürfte man erfahren, wenn man die Klageschrift erhält.



Zitat (von TidoZett):
Und die Klage wäre erst statthaft, wenn eine Vermögensschädigung realisiert wurde, der Asset Deal demnach also durchgezogen, oder?

Nö, man kann auch schon vorbeugend klagen und so was zu verhindern.


Signatur:

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Im übrigen verweise ich auf § 675 Abs. 2 BGB

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