unser Unternehmen ist von der Crona-Krise betroffen. Wir haben die Liquidation im Handelsregister eingetragen. Um die Arbeitsplätze und das Unternehmen zu retten, haben sich die Gesellschafter auf einen Asset Deal geeinigt.
Nun weigert sich ein Mitgründer mit 10% der Anteile, dem Asset Deal zuzustimmen. Er kündigt an, die Firma und den Geschäftsführer zu verklagen. Er sagt, dass er den Asset-Deal rückgängig machen und uns in einen endlosen Rechtsstreit verwickeln wird.
Um die Firma zu retten, müssen wir sehr schnell sein. Und wir konnten nur einen Käufer finden, der weniger als 30% der Bewertung vor der Corona-Krise bietet.
1. Ist es ein Problem, dass wir uns beeilen und an den erstmöglichen Käufer verkaufen?
2. Kann der Mitgründer uns verklagen, weil wir nicht genug Angebote bekommen haben?
Wir sind ein IT-Unternehmen mit sehr wenigen Vermögenswerten.
3. Zählen der Markenname, das Logo, die Webseite, Linkedin, FB und andere soziale Medien als Vermögenswerte?
3.a. Wie sind sie zu bewerten?
3.b. Müssen sie im Verkaufsvertrag berücksichtigt werden?
Der Gesellschafter will das Unternehmen schädigen.
4. Was kann er beim Asset-Deal einklagen?
5. Was kann generell schief gehen?
6. Was sollten wir vermeiden?
Herzlichen Dank!
Nachteile des Asset Deals. Oder worauf kann uns ein unwilliger Gesellschafter verklagen?
3. April 2021
Thema abonnieren
Frage vom 3. April 2021 | 10:43
Von
Status: Frischling (7 Beiträge, 1x hilfreich)
Nachteile des Asset Deals. Oder worauf kann uns ein unwilliger Gesellschafter verklagen?
Notfall oder generelle Fragen?
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#1
Antwort vom 3. April 2021 | 10:55
Von
Status: Frischling (4 Beiträge, 4x hilfreich)
Zitat4. Was kann er beim Asset-Deal einklagen? :
5. Was kann generell schief gehen?
6. Was sollten wir vermeiden?
Es ist ein tolles Thema. Es gibt zu wenige Informationen im Internet. Vielleicht hat jemand Verweise auf die Gesetze, die Asset Deal regeln.
#2
Antwort vom 3. April 2021 | 11:00
Von
Status: Frischling (22 Beiträge, 4x hilfreich)
Zitat3. Zählen der Markenname, das Logo, die Webseite, Linkedin, FB und andere soziale Medien als Vermögenswerte? :
Es handelt sich wohl nicht um Vermögenswerte. Ich habe sie nie in den Buchhaltungen gesehen. Aber sie müssten eigentlich einen Wert haben.
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#3
Antwort vom 3. April 2021 | 14:51
Von
Status: Unbeschreiblich (119492 Beiträge, 39733x hilfreich)
Zitat1. Ist es ein Problem, dass wir uns beeilen und an den erstmöglichen Käufer verkaufen? :
Es kann eines werden
Zitat2. Kann der Mitgründer uns verklagen, weil wir nicht genug Angebote bekommen haben? :
Ja.
Zitat3. Zählen der Markenname, das Logo, die Webseite, Linkedin, FB und andere soziale Medien als Vermögenswerte? :
Sie stellen einen Teil des Gesamtwertes des Unternehmens dar.
Zitat3.a. Wie sind sie zu bewerten? :
Realistisch und marktgerecht.
Zitat3.b. Müssen sie im Verkaufsvertrag berücksichtigt werden? :
Nein, aber dann bekommt der Verkäufer sie nicht.
Zitat4. Was kann er beim Asset-Deal einklagen? :
Rückgängigmachung, Schadenersatz
Zitat5. Was kann generell schief gehen? :
Alles
Zitat6. Was sollten wir vermeiden? :
Unorganisiertes, rechtlich fragwürdiges veräußern nur weil es schnell gehen muss.
#4
Antwort vom 3. April 2021 | 18:34
Von
Status: Frischling (7 Beiträge, 1x hilfreich)
ZitatRückgängigmachung, Schadenersatz :
Wie funktioniert das? Können Sie mir ein Beispiel oder ein Gesetz nennen, in dem ich das nachlesen kann?
#5
Antwort vom 3. April 2021 | 18:40
Von
Status: Frischling (7 Beiträge, 1x hilfreich)
ZitatSchadenersatz :
Um auf Schadenersatz zu klagen, muss er beweisen, dass es einen Schaden gab. Wie funktioniert das in solchen Situationen. Wenn es keinen klaren Preis für das Vermögen gibt.
#6
Antwort vom 3. April 2021 | 21:51
Von
Status: Unbeschreiblich (119492 Beiträge, 39733x hilfreich)
ZitatWie funktioniert das? :
Er schreibt eine Klageschrift bzw. beauftragt einen Anwalt damit und diese wird dann bei Gericht eingereicht.
Es kommt zur Verhandlung, Argumente werden ausgetauscht, Beweise vorgelegt, eventuell Sachverständige eingechaltet.
Und am Ende gibt es ein Urteil.
Dann geht es eventuell in die nächste Instanz.
ZitatWie funktioniert das in solchen Situationen. Wenn es keinen klaren Preis für das Vermögen gibt. :
Sollte das Gericht sich nicht in der Lage sehen, den Wert / Schaden selbst festzustellen (was relativ regelmäßig der Fall ist) werden Sachverständige beauftragt, die das festlegen.
#7
Antwort vom 7. April 2021 | 09:53
Von
Status: Praktikant (696 Beiträge, 109x hilfreich)
Dürfen Sie denn verkaufen trotz Veto des minderheitsgesellschafters ? wenn ja, ist das doch nur Drohungen..
#8
Antwort vom 7. April 2021 | 10:20
Von
Status: Student (2350 Beiträge, 631x hilfreich)
Könnte natürlich daran liegen, dass selbstgeschaffene immaterielle Wirtschaftsgüter handelsrechtlich gar nicht bilanziert werden dürfen.ZitatIch habe sie nie in den Buchhaltungen gesehen. :
Bei der Unternehmensbewertung z.B. nach IDW-Standards für ein Due Dilligence sind sie selbstverständlich zu berücksichtigen!ZitatEs handelt sich wohl nicht um Vermögenswerte. ... Aber sie müssten eigentlich einen Wert haben. :
taxpert
#9
Antwort vom 7. April 2021 | 19:50
Von
Status: Unbeschreiblich (119492 Beiträge, 39733x hilfreich)
Zitatwenn ja, ist das doch nur Drohungen.. :
Falsch.
Eine entsprechende Klage kann man immer einreichen und erst alles mal blockieren.
#10
Antwort vom 8. April 2021 | 09:28
Von
Status: Praktikant (696 Beiträge, 109x hilfreich)
Gegen was wird denn dann konkret geklagt? Und die Klage wäre erst statthaft, wenn eine Vermögensschädigung realisiert wurde, der Asset Deal demnach also durchgezogen, oder?
Ich halte das für nicht sehr wahrscheinlich, aber
#11
Antwort vom 8. April 2021 | 15:57
Von
Status: Unbeschreiblich (119492 Beiträge, 39733x hilfreich)
ZitatGegen was wird denn dann konkret geklagt? :
Das dürfte man erfahren, wenn man die Klageschrift erhält.
ZitatUnd die Klage wäre erst statthaft, wenn eine Vermögensschädigung realisiert wurde, der Asset Deal demnach also durchgezogen, oder? :
Nö, man kann auch schon vorbeugend klagen und so was zu verhindern.
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