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Nachteile des Asset Deals. Oder worauf kann uns ein unwilliger Gesellschafter verklagen?

3.4.2021 Thema abonnieren
 Von 
GF_mindset
Status:
Frischling
(5 Beiträge, 1x hilfreich)
Nachteile des Asset Deals. Oder worauf kann uns ein unwilliger Gesellschafter verklagen?

unser Unternehmen ist von der Crona-Krise betroffen. Wir haben die Liquidation im Handelsregister eingetragen. Um die Arbeitsplätze und das Unternehmen zu retten, haben sich die Gesellschafter auf einen Asset Deal geeinigt.
Nun weigert sich ein Mitgründer mit 10% der Anteile, dem Asset Deal zuzustimmen. Er kündigt an, die Firma und den Geschäftsführer zu verklagen. Er sagt, dass er den Asset-Deal rückgängig machen und uns in einen endlosen Rechtsstreit verwickeln wird.

Um die Firma zu retten, müssen wir sehr schnell sein. Und wir konnten nur einen Käufer finden, der weniger als 30% der Bewertung vor der Corona-Krise bietet.
1. Ist es ein Problem, dass wir uns beeilen und an den erstmöglichen Käufer verkaufen?
2. Kann der Mitgründer uns verklagen, weil wir nicht genug Angebote bekommen haben?

Wir sind ein IT-Unternehmen mit sehr wenigen Vermögenswerten.

3. Zählen der Markenname, das Logo, die Webseite, Linkedin, FB und andere soziale Medien als Vermögenswerte?
3.a. Wie sind sie zu bewerten?
3.b. Müssen sie im Verkaufsvertrag berücksichtigt werden?

Der Gesellschafter will das Unternehmen schädigen.

4. Was kann er beim Asset-Deal einklagen?
5. Was kann generell schief gehen?
6. Was sollten wir vermeiden?

Herzlichen Dank!

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11 Antworten
Sortierung:
#1
 Von 
Mahatma_Gandhi
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 4x hilfreich)

Zitat (von GF_mindset):
4. Was kann er beim Asset-Deal einklagen?
5. Was kann generell schief gehen?
6. Was sollten wir vermeiden?

Es ist ein tolles Thema. Es gibt zu wenige Informationen im Internet. Vielleicht hat jemand Verweise auf die Gesetze, die Asset Deal regeln.

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#2
 Von 
Biotop123
Status:
Frischling
(20 Beiträge, 2x hilfreich)

Zitat (von GF_mindset):
3. Zählen der Markenname, das Logo, die Webseite, Linkedin, FB und andere soziale Medien als Vermögenswerte?

Es handelt sich wohl nicht um Vermögenswerte. Ich habe sie nie in den Buchhaltungen gesehen. Aber sie müssten eigentlich einen Wert haben.

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#3
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(87097 Beiträge, 34974x hilfreich)

Zitat (von GF_mindset):
1. Ist es ein Problem, dass wir uns beeilen und an den erstmöglichen Käufer verkaufen?

Es kann eines werden



Zitat (von GF_mindset):
2. Kann der Mitgründer uns verklagen, weil wir nicht genug Angebote bekommen haben?

Ja.



Zitat (von GF_mindset):
3. Zählen der Markenname, das Logo, die Webseite, Linkedin, FB und andere soziale Medien als Vermögenswerte?

Sie stellen einen Teil des Gesamtwertes des Unternehmens dar.



Zitat (von GF_mindset):
3.a. Wie sind sie zu bewerten?

Realistisch und marktgerecht.



Zitat (von GF_mindset):
3.b. Müssen sie im Verkaufsvertrag berücksichtigt werden?

Nein, aber dann bekommt der Verkäufer sie nicht.



Zitat (von GF_mindset):
4. Was kann er beim Asset-Deal einklagen?

Rückgängigmachung, Schadenersatz



Zitat (von GF_mindset):
5. Was kann generell schief gehen?

Alles



Zitat (von GF_mindset):
6. Was sollten wir vermeiden?

Unorganisiertes, rechtlich fragwürdiges veräußern nur weil es schnell gehen muss.


Signatur:Meine persönliche Meinung/Interpretation! Im übrigen verweise ich auf §675 Abs. 2 BGB
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#4
 Von 
GF_mindset
Status:
Frischling
(5 Beiträge, 1x hilfreich)

Zitat (von Harry van Sell):
Rückgängigmachung, Schadenersatz

Wie funktioniert das? Können Sie mir ein Beispiel oder ein Gesetz nennen, in dem ich das nachlesen kann?

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#5
 Von 
GF_mindset
Status:
Frischling
(5 Beiträge, 1x hilfreich)

Zitat (von Harry van Sell):
Schadenersatz

Um auf Schadenersatz zu klagen, muss er beweisen, dass es einen Schaden gab. Wie funktioniert das in solchen Situationen. Wenn es keinen klaren Preis für das Vermögen gibt.

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#6
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(87097 Beiträge, 34974x hilfreich)

Zitat (von GF_mindset):
Wie funktioniert das?

Er schreibt eine Klageschrift bzw. beauftragt einen Anwalt damit und diese wird dann bei Gericht eingereicht.
Es kommt zur Verhandlung, Argumente werden ausgetauscht, Beweise vorgelegt, eventuell Sachverständige eingechaltet.
Und am Ende gibt es ein Urteil.
Dann geht es eventuell in die nächste Instanz.



Zitat (von GF_mindset):
Wie funktioniert das in solchen Situationen. Wenn es keinen klaren Preis für das Vermögen gibt.

Sollte das Gericht sich nicht in der Lage sehen, den Wert / Schaden selbst festzustellen (was relativ regelmäßig der Fall ist) werden Sachverständige beauftragt, die das festlegen.


Signatur:Meine persönliche Meinung/Interpretation! Im übrigen verweise ich auf §675 Abs. 2 BGB
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#7
 Von 
TidoZett
Status:
Schüler
(438 Beiträge, 79x hilfreich)

Dürfen Sie denn verkaufen trotz Veto des minderheitsgesellschafters ? wenn ja, ist das doch nur Drohungen..

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#8
 Von 
taxpert
Status:
Lehrling
(1495 Beiträge, 392x hilfreich)

Zitat (von Biotop123):
Ich habe sie nie in den Buchhaltungen gesehen.
Könnte natürlich daran liegen, dass selbstgeschaffene immaterielle Wirtschaftsgüter handelsrechtlich gar nicht bilanziert werden dürfen.

Zitat (von Biotop123):
Es handelt sich wohl nicht um Vermögenswerte. ... Aber sie müssten eigentlich einen Wert haben.
Bei der Unternehmensbewertung z.B. nach IDW-Standards für ein Due Dilligence sind sie selbstverständlich zu berücksichtigen!

taxpert

Signatur:"Yeah, I'm the taxman and you're working for no one but me!" The Beatles, Taxman
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#9
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(87097 Beiträge, 34974x hilfreich)

Zitat (von TidoZett):
wenn ja, ist das doch nur Drohungen..

Falsch.
Eine entsprechende Klage kann man immer einreichen und erst alles mal blockieren.


Signatur:Meine persönliche Meinung/Interpretation! Im übrigen verweise ich auf §675 Abs. 2 BGB
0x Hilfreiche Antwort Verstoß melden

#10
 Von 
TidoZett
Status:
Schüler
(438 Beiträge, 79x hilfreich)

Gegen was wird denn dann konkret geklagt? Und die Klage wäre erst statthaft, wenn eine Vermögensschädigung realisiert wurde, der Asset Deal demnach also durchgezogen, oder?
Ich halte das für nicht sehr wahrscheinlich, aber

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#11
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(87097 Beiträge, 34974x hilfreich)

Zitat (von TidoZett):
Gegen was wird denn dann konkret geklagt?

Das dürfte man erfahren, wenn man die Klageschrift erhält.



Zitat (von TidoZett):
Und die Klage wäre erst statthaft, wenn eine Vermögensschädigung realisiert wurde, der Asset Deal demnach also durchgezogen, oder?

Nö, man kann auch schon vorbeugend klagen und so was zu verhindern.


Signatur:Meine persönliche Meinung/Interpretation! Im übrigen verweise ich auf §675 Abs. 2 BGB
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