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Privatrechtlicher Erfolgsbeteiligungsvertrag mit einer UG

13.4.2022 Thema abonnieren
 Von 
sonja_jacobi
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 0x hilfreich)
Privatrechtlicher Erfolgsbeteiligungsvertrag mit einer UG

Karin ist alleinige Inhaberin der K UG. Die K UG vertreibt Naturprodukte in der EU. Die K UG bezieht diese Naturprodukte direkt von einem Agrarbetrieb aus Griechenland.

Sonja ist seit einiger Zeit Mitarbeiterin der K UG und hat mit Karin zusammen eine wachsende Zahl an Abnehmer in Deutschland und anderen EU-Ländern etabliert. Darüber hinaus hat die K UG eine Marke für ihre Produkte angemeldet, die sich wachsender Beliebtheit erfreut.

Es ist von steigenden Gewinnen der K UG in der Zukunft auszugehen, und Karin und Sonja sind sich einig, dass (A) Sonja bei zukünftigen hohen Gewinnen der K UG am Erfolgt beteiligt werden sollte und dass (B) Sonja für den Fall, dass die K UG gänzlich verkauft werden sollte, ebenfalls hiervon profitieren soll.

Um diese Erfolgsbeteiligung zu vereinfachen und um den aufwändigen Prozess eines Beitritts als Gesellschafterin in die K UG durch Sonja zu umgehen, überlegt sich Sonja, mit Karin einfach eine Vertrag zu machen, in dem Sonja und Karin festhalten, dass (A) im Fall einer bestimmten Gewinnhöhe der K UG Sonja 15 % dieses Gewinn erhält und dass (B) Sonja beim Verkauf der K UG 15 % des Verkaufserlöses erhält.

Sonja fragt sich, ob es in diesem Vertragskonstrukt Schwachstellen für beide Parteien gibt.


-- Editiert von sonja_jacobi am 13.04.2022 12:50

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5 Antworten
Sortierung:
#1
 Von 
kalledelhaie
Status:
Lehrling
(1022 Beiträge, 169x hilfreich)

Was ist denn die Gegenleistung in dem Vertrag?
Oder soll das eine Schenkung sein?
Oder ein Gehaltsbestandteil als Erfolgsbeteiligung?
Was ist der Gewinn einer UG? Darf Sonja das überprüfen?

Was soll den passieren, wenn man sich streitet? Pech für Sonja?

Mein Rat: gehen sie bei solchen Konstruktionen gedanklich immer davon aus, dass sie sich im Streit trennen werden!

-- Editiert von kalledelhaie am 13.04.2022 14:08

Signatur:

Die von mir vertretenen Meinungen sind rein private Einschätzungen und ersetzen keine professionelle

0x Hilfreiche Antwort

#2
 Von 
TidoZett
Status:
Praktikant
(573 Beiträge, 93x hilfreich)

Sonja sollte sich von Emotionalitäten in der Anfangszeit fernhalten und das Geschäft nüchtern sehen und nicht gleich alles an Arbeitnehmer verschenken...

sowas kann schnell sehr teuer werden, also damit unbedingt zum Anwalt.

0x Hilfreiche Antwort

#3
 Von 
sonja_jacobi
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 0x hilfreich)

Hallo,

danke für die Rückmeldung auf Eure Frage:

Was ist denn die Gegenleistung in dem Vertrag?
Braucht man in einem Vertrag immer eine Gegenleistung?

Oder soll das eine Schenkung sein?
Im Zweifel ja. Dies soll die Behörden definieren. Anonsten eine ganz normale Provision oder Beteiligung, eben ohne Fixum, wie es sie häufig gibt.

Oder ein Gehaltsbestandteil als Erfolgsbeteiligung?

Wie gesagt: ggf. eine Erfolgsbeteiligung ohne Festgehalt.

Was ist der Gewinn einer UG? Darf Sonja das überprüfen?
Der "Gewinn" ist bei einer Kapitalgesellschaft bilanziell strukturiert. Das kann man konkretisieren. Z.B. Bilanzgewinn nach Steuern zu einem bestimmten Datum bzw. in einer bestimmten Bilanz.


Was soll den passieren, wenn man sich streitet? Pech für Sonja?
Warum Pech für Sonja: Es geht doch gerade darum, dass im Fall des Streits, Sonja ein vertraglich verbrieftes Recht hat, dass sie wahrnehmen kann, im Zweifelsfall durch Klage.

Mein Rat: gehen sie bei solchen Konstruktionen gedanklich immer davon aus, dass sie sich im Streit trennen werden!
Ja, genau deswegen ist doch dieses Vertragsmodell so interessant


Sonja sollte sich von Emotionalitäten in der Anfangszeit fernhalten und das Geschäft nüchtern sehen und nicht gleich alles an Arbeitnehmer verschenken...sowas kann schnell sehr teuer werden, also damit unbedingt zum Anwalt.
Die spannende Frage ist doch, ob es außer der "klassischen" stillen oder offene Beteiligung weitere Möglichkeiten der Erfolgsbeteiligung gibt. Das ist doch schon ziemlich nüchtern und ohne Emotionen. Oder nicht?

0x Hilfreiche Antwort

#4
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(100224 Beiträge, 37045x hilfreich)

Zitat (von sonja_jacobi):
Sonja fragt sich, ob es in diesem Vertragskonstrukt Schwachstellen für beide Parteien gibt.

Dazu müsste man mal den Wortlaut des Vertrages kennen.



Zitat (von sonja_jacobi):
Wie gesagt: ggf. eine Erfolgsbeteiligung ohne Festgehalt.

Bei einem normalen Arbeitnehmer wäre das recht illegal.


Signatur:

Meine persönliche Meinung/Interpretation!
Im übrigen verweise ich auf § 675 Abs. 2 BGB

0x Hilfreiche Antwort

#5
 Von 
kalledelhaie
Status:
Lehrling
(1022 Beiträge, 169x hilfreich)

Zitat (von sonja_jacobi):
Braucht man in einem Vertrag immer eine Gegenleistung?

Zitat (von sonja_jacobi):
Wie gesagt: ggf. eine Erfolgsbeteiligung ohne Festgehalt.

Dafür wird ja Sonja auch was tun müssen oder?
Ist sie angestellt, arbeitet und bekommt eine Erfolgsbeteiligung? Dann ist aber auch der Mindestlohn und der restliche Arbeitnehmerkram zu berücksichtigen. Hätte aber den Vorteil, dass man klare Boni Strukturen vereinbaren kann und auch steuerlich nicht in die Bredouille kommt.

Zitat (von sonja_jacobi):
Der "Gewinn" ist bei einer Kapitalgesellschaft bilanziell strukturiert.

Den Gewinn von Firma A kann man aber auch einfach auf null "drücken", wenn man alleine entscheiden kann und keine wirksamen Regelungen getroffen wurden. Das gleich gilt für einen Verkauf (bspw. Im Rahmen eines Asset Deals). Für Sonja gibt es hier viel zu tun, wenn man nicht auf die Nase fallen will.

Ich würde hier keine Spielchen machen, sondern Butter bei die Fische.

Ist Sonja eine Partnerin, dann sollte sie Gesellschafterin werden.

Ist sie Arbeitnehmerin, dann kann man über Boni nachdenken, gestaffelt nach Umsatz oder auch in Form von (ggf. atypischen Gesellschaftsanteilen). Man könnte auch über Kaufoptionen zu fixkursen für Anteile nachdenken. Ende sollte da ein Fachmann beraten.

Signatur:

Die von mir vertretenen Meinungen sind rein private Einschätzungen und ersetzen keine professionelle

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