Satzung vs. Gesellschaftervereinbarung - was wo regeln?

3. Januar 2023 Thema abonnieren
 Von 
thom84
Status:
Frischling
(9 Beiträge, 0x hilfreich)
Satzung vs. Gesellschaftervereinbarung - was wo regeln?

Hallo zusammen,

ich möchte mit zwei Partnern eine neue GmbH gründen. Gesellschafter werden nicht wir privat sein, sondern jeweils unsere Holding-Gesellschaften.

Wir drei haben bereits eine GmbH (anderer Gesellschaftszweck) und halten die Anteile privat. In dieser Satzung haben wir allerhand Regelungen getroffen, wie man bspw. jemanden los wird, wenn nur blockiert wird (u.a. sogenannte Texas Shootout-Regelung), damit eine Person nicht die Gesellschaftsbeschlüsse blockiert.

Wir finden das grundsätzlich gut und möchten einige dieser Regelungen für die neue Gesellschaft übernehmen.

Der Anwalt, der uns die Satzung für die neue GmbH erarbeitet, möchte diverse Regelungen wie diese aus der Satzung herauslösen und in eine Gesellschaftervereinbarung (Sharholder Agreement) überführen.

Kann mir jemand sagen, ob das unbedingt notwendig ist? Liegt es daran, weil wir die Anteile nicht mehr privat halten, sondern über die Holdings? Mein Bauchgefühl sagt mir, dass das nicht notwendig wäre und wir hier eher in einem Verkaufsgespräch gelandet sind und noch ein Dokument "kaufen" sollen.

Ist das so oder irre ich?

Danke für Ratschläge

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6 Antworten
Sortierung:
#1
 Von 
guest-12315.09.2023 08:23:49
Status:
Junior-Partner
(5465 Beiträge, 925x hilfreich)

Du wünschst Dir eine individuelle Rechtsberatung. Die wirst Du hier im Forum nicht bekommem.

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#2
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(119348 Beiträge, 39713x hilfreich)

Zitat (von thom84):
Kann mir jemand sagen, ob das unbedingt notwendig ist?

Ohne hellseherische Fähigkeiten nicht seriös zu beantworten.


Eine Gesellschaftervereinbarung ist aber mitunter durchaus einfacher zu ändern als eine Satzung.


Signatur:

Meine persönliche Meinung/Interpretation!
Im übrigen verweise ich auf § 675 Abs. 2 BGB

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#3
 Von 
amz621718-85
Status:
Schüler
(299 Beiträge, 28x hilfreich)

Was sagt denn der Anwalt dazu als Begründung?

Einfachere Änderungsmöglichkeiten, verpflichtet erstmal nur die bestehen Gesellschafter..etc.

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#4
 Von 
thom84
Status:
Frischling
(9 Beiträge, 0x hilfreich)

Zitat (von amz621718-85):
Was sagt denn der Anwalt dazu als Begründung?


Er begründet es so, dass Regelungen, die den Ausschluss eines Gesellschafters unter bestimmten Gründen regeln, nicht in der Satzung geregelt werden können, wenn der Gesellschafter eine andere Kapitalgesellschaft ist.

0x Hilfreiche Antwort

#5
 Von 
thom84
Status:
Frischling
(9 Beiträge, 0x hilfreich)

Zitat (von bostonxl):
Du wünschst Dir eine individuelle Rechtsberatung. Die wirst Du hier im Forum nicht bekommem.


Nein, die wünsche ich nicht. Ich möchte nur verstehen, warum Regelungen, die in einer GmbH in der Satzung geregelt sind, auf ein mal in einer anderen GmbH, in so ein Shareholder Agreement sollen. Nur weil die Gesellschafter keine Privatpersonen, sondern Holding-Gesellschaften sind?

0x Hilfreiche Antwort

#6
 Von 
thom84
Status:
Frischling
(9 Beiträge, 0x hilfreich)

Zitat (von Harry van Sell):
Eine Gesellschaftervereinbarung ist aber mitunter durchaus einfacher zu ändern als eine Satzung.


Das ist ein guter Hinweis. Danke dafür.

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