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Verbindlichkeiten einer Vor-Gmbh

 Von 
Kento32
Status:
Frischling
(3 Beiträge, 0x hilfreich)
Verbindlichkeiten einer Vor-Gmbh

Hallo zusammen,

Folgender Fall:

Eine GmbH soll gegründet werden. Der Gesellschaftsvertrag ist bereits notariell beglaubigt, die Gesellschaft wurde aber noch nicht im Handelsregister eingetragen, somit besteht ja eine Vor-GmbH.

Die Gesellschafter haben ihr Stammkapital von 25.000 € gezahlt. Der angestellte Geschäftsführer kauft nun bei einem Lieferanten Ware für 15.000 € (die Zustimmung der Gesellschafter lag vor).

- Von wem kann der Lieferant nun den Rechnungsbetrag einfordern? Von der Vor-GmbH? Von den Gesellschaftern? Von dem Geschäftsführer? Das Stammkapital darf ja eigentlich vor Gründung nicht durch Verbindlichkeiten geschmälert werden. Ich komme hier mit Handelndenhaftung, Unterbilanzhaftung, Innenhaftung usw komplett durcheinander.

- Die GmbH wurde zwischenzeitlich ins Handelsregister eingetragen. Bei wem könnte der Lieferant nun seine Forderung geltend machen?

- Wie sähe die Rechtslage aus, wenn der Geschäftsführer die Ware ohne Zustimmung der Gesellschafter gekauft hatte?

Danke und viele Grüße

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GmbH Gesellschafter Geschäftsführer


3 Antworten
Sortierung:
#1
 Von 
spatenklopper
Status:
Richter
(8245 Beiträge, 3634x hilfreich)

1. Er kann das Geld von allen fordern, es haften alle Handelnden persönlich und solidarisch.
§ 11 II GmbHG

2. Das Handeln fand vor Eintragung statt, also siehe 1.

3. Im Außenverhältnis wie bei 1
Im Innenverhältnis kommt es auf den Vertrag an.
Ein Geschäftsführer ohne Befugnisse bei voller Haftung..... kommt vor aber....

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#2
 Von 
Kento32
Status:
Frischling
(3 Beiträge, 0x hilfreich)

Zitat (von spatenklopper):
1. Er kann das Geld von allen fordern, es haften alle Handelnden persönlich und solidarisch.
§ 11 II GmbHG

2. Das Handeln fand vor Eintragung statt, also siehe 1.

3. Im Außenverhältnis wie bei 1
Im Innenverhältnis kommt es auf den Vertrag an.
Ein Geschäftsführer ohne Befugnisse bei voller Haftung..... kommt vor aber....

Vielen Dank für die hilfreiche Antwort.

Zu 1: Verstehe ich es richtig, dass die Gesellschafter zu den Handelnden zählen, da sie die Zustimmung zum Kauf gaben und der Geschäftsführer, da er den Kauf getätigt hat?

Zu 2: Ich hatte es so verstanden, dass nach Eintragung ins Handelsregister alle Aktiva und Passiva der Vor-GmbH in die GmbH übergehen. Und damit wären doch auch die Forderungen betroffen und würden dann zur GmbH gehören, oder?

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#3
 Von 
TidoZett
Status:
Schüler
(376 Beiträge, 66x hilfreich)

Handelndenhaftung betrifft die Haftung des Geschäftsführers wenn er Geschäfte vor Eintragung begründet. Aber soweit diese von der Zustimmung der Gesellschafter gedeckt sind, ist alles ok.

Die Unterbilanzhaftung, also Haftung für die Begründung von Verbindlichkeiten vor Eintragung, betrifft die Gesellschafter. Aber nur im Innenverhältnis. Nach der Unterbilanzhaftung haften die Gesellschafter für eine im Zeitraum der Vor-GmbH, durch Aufnahme von Verbindlichkeiten entstandene Stammkapitalaufzehrung. Gemäß dem Unversehrtheitsgrundsatz muss der GmbH bei Eintragung ins Handelsregister das volle Stammkapital zur Verfügung stehen.

Der Lieferant kann mE nur von der (Vor) GmbH fordern.

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