Verschmelzung mit gleichen Beteiligungen

11. Februar 2011 Thema abonnieren
 Von 
magda71
Status:
Frischling
(20 Beiträge, 2x hilfreich)
Verschmelzung mit gleichen Beteiligungen

Hallo, ich bin am verzeifeln :(

Ist es irgendwie möglich zwei Unternehmen so zu verschmelzen, dass danach alle Gesellschafter gleich beteiligt sind?

Z.B.
X-GmbH, Wert 100 Euro a´ 10 Geschäftsanteilen von Gesellschafter X.
AB-OHG, Wert 900 Euro, Gesellschafter A und B.

Ich hatte an eine Verschmelzung zur Aufnahme der AB-OHG in der X-GmbH gedacht. Ich scheitere grad nur an den rechnerischen Beteiligungsquoten.

Der neue Wert der X-GmbH wäre danach 1000 Euro und es würden dadurch denke ich 90 Geschäftsanteile an A und B verteilt werden müssen oder? Wie komme ich dann auf eine gleiche Beteilung von X, A und B?

Mir würde auch schon weiterführende Literatur hilfsreich sein.

Notfall oder generelle Fragen?

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4 Antworten
Sortierung:
#1
 Von 
Harry van Sell
Status:
Unbeschreiblich
(107902 Beiträge, 38086x hilfreich)

Gesamtwert der neuen Gesellschaft: 1900 EUR

Gesellschafter X: 52,631578947368421052631578947368 Anteile
Gesellschafter A: 23,684210526315789473684210526315 Anteile
Gesellschafter B: 23,684210526315789473684210526315 Anteile




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"Die Beiträge stellen ausschließlich meine persönliche Meinung/Interpretation dar !

"

2x Hilfreiche Antwort

#2
 Von 
magda71
Status:
Frischling
(20 Beiträge, 2x hilfreich)

Danke für die Antwort!

Aber wieso ist der Gesamtwert nun 1900 Euro und wie erfolgt die Berechnung der Anteile?

Bei der X-GmbH meinte ich Unternehmenswert 100 Euro(10 Euro je Anteil). Hab ich mich vielleicht unspräzise ausgedrückt.

1x Hilfreiche Antwort

#3
 Von 
meri
Status:
Master
(4821 Beiträge, 1816x hilfreich)

Nach dem Wortlaut des § 3 UmwG kann man keine UG, wie es hier der Fall ist ( X-GmbH, Wert 100 Euro a´ 10 Geschäftsanteilen von Gesellschafter X. ) verschmelzen.




§ 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger

(1) An Verschmelzungen können als übertragende, übernehmende oder neue Rechtsträger beteiligt sein:
1.
Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften) und Partnerschaftsgesellschaften;
2.
Kapitalgesellschaften ([color=red]Gesellschaften mit beschränkter Haftung,[/color]Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien);


Eine 'richtige GmbH ' hat ein Stammkapital von 25.000,-EUR...aufwärts.

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"meri befreit von Pikowitzchen"

1x Hilfreiche Antwort

#4
 Von 
magda71
Status:
Frischling
(20 Beiträge, 2x hilfreich)

Es ist nur ein fiktives Beispiel. Es ist mir schon klar, das es keine 100 Euro GmbH gibt ;-) Dann ist der Wert halt 100TSD Euro der X-GmbH und der AB-OHG 900TSD Euro. Das Beispiel oben mit den berechneten Anteilen stellt dann nur die wertmäßige Verteilung dar, oder? Es gab doch auch noch irgendwie die rechnerischen Beteiligungsquoten, habe ich gelesen("Nicht verhältniswahrende Schmelzung"). Damit soll es glaube ich möglich sein, im Verschmelzungsvertrag andere Beteilungen zu vereinbaren, wenn ALLE zustimmen. Ich dachte an eine Verteilung: X ~33,3%, A ~33,3% und B auch ~33%. Das habe ich halt nicht verstanden aus den Büchern wie das genau funktioniert. Deswegen frage ich ja auch hier:(

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