Was ist der Gesellschaftszweck im HR?

7. März 2007 Thema abonnieren
 Von 
BiggiMaria
Status:
Frischling
(44 Beiträge, 3x hilfreich)
Was ist der Gesellschaftszweck im HR?

Hallo,

welche rechtliche Wirkung hat der Gesellschaftszweck im HR. Meist ist er wischiwaschi und man findet darin nicht, was das Unternehmen als Geschäftsfeld hat. Der HR Zweck hat doch bestimmt einen Sinn??

Was ist die rechtliche Wirkung?

Grüße
BiggiMaria

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18 Antworten
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#1
 Von 
no1
Status:
Schüler
(184 Beiträge, 37x hilfreich)

um nur ein Beispiel zu nennen: beim Wettbewerbsverbot kann es darauf ankommen, was im Gesellschaftsvertrag drin steht, was die Gesellschaft für Geschäfte betreibt.

Auch dürfte das eine Grenze für das Handeln der Geschäftsführer sein, d.h. eine Eisdiele darf nicht plötzlich Autos entwickeln, ohne dass die Gesellschafter zugestimmt haben.

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#2
 Von 
Corner Mustermann
Status:
Beginner
(80 Beiträge, 74x hilfreich)

Rechtliche Wirkung wäre z.B. eine steuerliche (zB bei Stiftungen, die genau den Zweck definiert bekommen müssen), eine wirtschaftliche und eine gesetzliche (naja, sagt ja das Gesetz...)
Vor allem ist aber für den Ottonormalverbraucher ie AO von besonderer Bedeutung bei der Gesellschaftssatzung.
Unternehmen erarbeiten ihr Geschäftsfeld meist wischiwaschi, damit sie bei Bedarf expandieren können und vom Autoverkauf auch zur Autoreperatur ausweiten können, ohne die Satzung der Gesellschaft ändern zu müssen - kostet nur Unnötig Geld, da auch der gegenwärtige Wert des Unternehmens dann hinzugezogen wird - meist steht das Gleiche dann auch vorsichtshalber in der Gewerbeanmeldung.

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#3
 Von 
BiggiMaria
Status:
Frischling
(44 Beiträge, 3x hilfreich)

Hallo,

also wenn ich Euch richtig verstehe, steckt der Unternehmenszweck den Handlungsbereich eines GF oder eines Unternehmens ab.

Nehmen wir an, es gibt so einen Fall:
Eine GmbH gründet eine KG.
Beide Unternehmen haben den identischen wischiwaschi Unternehmenszweck im HR. Plötzlich argumentiert man, dass das was vor 5 Jahren geschah eine Firmenübernahme war, obwohl es keine Verträge gab.
Begründet wird das (d.h. als Beweis vorgelegt), weil der Unternehmenszweck im HR identisch war.

Das ist ziemlich herbeigezogen, dennoch gilt das als Beweis und deshalb werden andere Tatsachen nicht betrachtet.

Welches Gegenargument gibt es?

Grüße



-----------------
"BiggiMaria"

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#4
 Von 
Corner Mustermann
Status:
Beginner
(80 Beiträge, 74x hilfreich)

Die GmbH hat bei einer GmbH & Co.KG den Zweck, die Haftung zu übernehmen, die KG hat den Zweck, die Geschäfte zu führen.
Sie können keinen gleichen Zweck haben, da sonst das Gebilde vollkommen idiotisch ist - soll ja steuerlichen Vorteil bringen.
Die KG ist die Gesellschaft, welche den Ton ansagt.

Wenn der Satzungszweck, wie bei dir, einfach nur von der einen Gesellschaft zur anderen auf den Punkt genau übernommen worden war (den Anwalt, der das machte, möcht ich kennenlernen...), dann könnten geschäftstüchtige Menschen, die einen Vorteil auch der Sache ziehen können, durchaus von einer Übernahme sprechen wollen.

Jedoch existierten, wenn ich diech richtig verstanden habe, die GmbH und die KG gleichzeitig in Coexistenz als EINE Gesellschaft.

Gegenargument fällt schwer aus. Jedoch könnte man zur Not die tatsächliche Geschäftspraxis heranziehen; d.h.: mit welchen Geschäftspartner hat welche Gesellschaft der GmbH&Co.KG Verträge abgeschlossen - theoretisch müsste es die KG gewesen sein. In diesen Verträgen müsste dann bei Haftung die GmbH vermerkt worden sein... sieht nach viel Kleinarbeit aus, wäre aber so lösbar - wenn man von einem Vorsatz (den gleichen Zweck in beiden Verträgen einsetzen) des Satzungsaufsetzers ausgeht. Dies sind ja im Normalfall Anwälte.

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#5
 Von 
BiggiMaria
Status:
Frischling
(44 Beiträge, 3x hilfreich)

Hallo,

nehmen wir an die Gessellschaftszwecke sind identisch. Event. war bei der KG Gründung gar kein Anwalt involviert.

-------------
Nehmen wir an, die KG wurde wegen nachfolgender 2 Geschäftsbereiche gegründet und betrieb auch ausschließlich diese beiden:

1) Entwicklung einer internetbasierten elektronischen Gesundheitskart

2) die mit einer externen Lagerung und Bereitstellung von Papierkrankenakten

Nun stellt sich raus, dass der Gesellschaftszweck identisch ist und nun von der "Übernahme der GmbH" gesprochen wird....

Schaut man sich den Gesellschaftszweck genau an, dann passt er zwar zug GmbH, aber nur Teilweise zur KG. Von Archivierung Papierpatientendaten und Krankenhausakten etc. findet sich da gar nichts. Keinerlei Hinweis auf Gesundheitsdaten etc.

So wie ich das nun sehe, hätte die KG ihren geplanten Geschäftsbetrieb gar nicht aufnehmen dürfen???

Gesellschaftszweck lt. Gesellschaftsvertrag:
1.Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, der Vertrieb, der Betrieb und die Vermietung von elektronischen Geräten und Anlagen, von Computer-Hard- und Software einschließlich Hardware, Software und elektronischer Dokumente für internetbasierte Geschäftsprozesse, deren Komponenten und Zubehör, sowie auch von sonstigen Geräten verschiedener Hersteller und Systemen einschließlich der Durchführung von Dienstleistungen wie Aus- und Weiterbildung, Beratung, Design, Programmierung und Datenerfassung, sowie die Erstellung und der Vertrieb von Schriften in gedruckter oder elektronischer Form und Bild- und Tonträgern.
Darüber hinaus kann das Unternehmen internetbasierte Geschäfte jeder Art selbst betreiben.
2. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an solchen beteiligen und deren Geschäfte führen. Sie ist zur Vornahme aller Handlungen und Geschäfte berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck zu fördern.

Grüße
Biggi


-----------------
"BiggiMaria"

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#6
 Von 
BiggiMaria
Status:
Frischling
(44 Beiträge, 3x hilfreich)

Hallo,

ich habe nun die beiden identische Geellschaftszwecke nochmals angeschaut:
so wie ich das sehe, durfte die GmbH gar nicht als reine HaftungsGmbH ohe einen eigenen Gesellschaftszweck tätig werden?

Was meint ihr?

GRüße
Biggi

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#7
 Von 
Corner Mustermann
Status:
Beginner
(80 Beiträge, 74x hilfreich)

fragen wir mal anders: wie kann ein unternehmen von einem anderen unternehmen übernommen werden, wenn das 1. unternehmen doch auch das 2. hätte übernehmen können - versuch mal den spieß umzudrehen

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#8
 Von 
BiggiMaria
Status:
Frischling
(44 Beiträge, 3x hilfreich)

Hallo,

nehmen wir an, dass 1. unternehmen wurde einiger montate vor dem 2. unternehmen gegründet. das 2. unternehmen war die kg und sollte über kommanditkapital frisches geld für eine neue Geschäftsidee bringen. Dann geht die umgekehrte umwandlung gar nicht?

grüße
biggi

0x Hilfreiche Antwort

#9
 Von 
BiggiMaria
Status:
Frischling
(44 Beiträge, 3x hilfreich)

Hallo,

nehmen wir an, dass 1. unternehmen wurde einiger montate vor dem 2. unternehmen gegründet. das 2. unternehmen war die kg und sollte über kommanditkapital frisches geld für eine neue Geschäftsidee bringen. Dann geht die umgekehrte umwandlung gar nicht?

grüße
biggi

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"BiggiMaria"

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#10
 Von 
Corner Mustermann
Status:
Beginner
(80 Beiträge, 74x hilfreich)

wie kann eine kg (eine PERSONENGESELLSCHAFT) von einer gmbh gegründet werden?
ich glaube, da ist wohl alles von anfang an falsch gelaufen: die gmbh, die scheinbar schon vorher exisstierte steht als eigene körperschaft da - zahlt steuern und führt sich selbst.
nun gründet man eine kg, unabhängig von der schon existierenen gmbh - also auch mit anderer satzung, deren haftung auf das kapital der gmbh beschränkt ist - da die gmbh die komplementärin ist.
enstanden ist nun die gmbh&co.kg, wobei diese gesellschaft als KG auftritt, sie ist ja auch eine, aber im geschäftsleben erkennt man dann, dass die haftung nicht die normale persönliche der normalen kg ist, sondern die gmbh mitstammeinlage haften wird - für viele geschäftspartner die sicherere form, da sie wissen, dass bei "notfällen" noch immer mindestens 25 T € da sind, was man bei einer normalen kg nicht weiß.

wenn das so bei dir abgelaufen ist, dann ist alles in ordnung, weder übernahme noch bilanzierungsprobleme dürften ablaufen.

natürlicherweise wird ja auch erst die gmbh gegründet, denn sie soll ja auch grundlage der kg sein...
nur das problem, was sich hier wieder stellt sind tatsächlich die satzungen beider gesellschaften, denn wie oben erwähnt, soll die gmbh komplementärin der kg sein - das muss sowohl in der kg- als auch in der gmbh-satzung stehen. zusätzlich muss in der satzung der kg stehen, dass diese die geschäfte führt... soll ja schließlich auch einen steuerlichen sinn haben.

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#11
 Von 
BiggiMaria
Status:
Frischling
(44 Beiträge, 3x hilfreich)

:) Hallo,

nehmen wir an die GmbH ist gegründet worden u. hatte dann einen eigenen geschäftsbetrieb der nichts brachte. für die neue Idee gründet man die KG, damit kommanditisten mit Geld gefunden werden.
die gmbh wird reine haftungsgmbh der kg, ohne einlage.Die KG bekommt eine eigene Satzug. Es wird kein übernahmevertrag etc. geschlossen, denn die kg ist für die neue idee gegründet worden.
parallel zur gründung der gmbH schläft der geschäftsbetrieb der gmbh ein, weil er nichts - ausser minus - gebracht hat.
nun bucht man das minus der gmbh (dass vor der kg gründung angefallen war) auf die kg um (vermerkt dies nicht mit einem Text in der Bilanz)und behauptet, als die Sache aufflog, dies sei alles ok.
Begründung:
1:)die GmbH war ja nur reine HaftungsGmbH ohne eigenen Geschäftsbetrieb.
2.) der Gesellschaftszweck beider firmen deckt sich.
3.) im rahmen der gründung der kg wurden die aufgelaufenen verbindlichkeiten der gmbH übernommen.
--------
4:) bei übernahme der Aktiva (Büromöbel 2 Tische + die Geschäftsidee) erscheint die Übernahme der Passiva nicht als pflichtwidrig
4.) es gibt in der KG Satzung einer Regelung für die Übernahme von gmbH kosten, sobald sie auftreten, wenn die GmbH alleine für die tätig ist.

das Ergebnis: die kg hat ein dickes minus in der bilanz und die gmbH 1000 Euro plus.
frage: mit was sollte dann die gmbh haften?

(nehmen wir an, dieses märchen ist ohne rechtgrundlage passiert)

--------
wenn ich den obigen text richtig verstehe, sollte eine haftendeGmbH mindestens ihr stammkapital zur verfügung haben.

nehmen wir an, der gründungskommanditist war der GF und der hat den zur gründung fälligen teil seiner kommanditeinlage (den 1. Teil) mit seinen forderungen an die GmbH (Gehalt- und Darlehnsforderungen) eingebracht).
(es gibt keinen vertrag wie das haftkapital zu erbringen ist).
nehmen wir weiter an untreue ist es nicht, weil der GF-Gründungs-Kommanditisten
einverstanden war.
die kommantitisten sind lt. HGB 164 von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
-----
vielleicht kann man damit was anfangen?
was wäre wenn:
1)lt. dienstvertrag des GF (den er mit der Gmbh hat) brauchte er zur Veräußerung des gesellschaftsvermögens als ganzes oder zu einem wesentlichen Teil einen Gesellschafterbeschluss.
2)die Gesellschafterversammlung der GmbH war zuständig für die Veräußerung des Unternehmens als Ganzes oder von Teilen
3)Frage: Hätte der Alleinige Kommanditist einverstanden sein können mit der Übernahme der Forderungen (sozusagen hat er mit sich selbst eine Gesellschafterversammlung abgehalten), wenn die Kommanditisten lt. 165 HGB ausgeschlossen sind?
-----------------
Das war nun ein großes Märchen....
es fällt mir nur noch ein, dass ein betrüger meist einverstanden ist mit seinem betrug ! oder --------------
nehmen wir an, nur der schreiber dieses märchens sieht, dass etwas nicht sauber ablief...
die zuständigen winken alle ab...
die befragten beruflichen meister geben auf, weil es ein kampf gegen windmühlen ist....
grüße
Biggi

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#12
 Von 
Corner Mustermann
Status:
Beginner
(80 Beiträge, 74x hilfreich)

wo ist bitte das problem?

die kg ist im minus und spart dadurch steuern, die gmbh haftet dennoch

der gf, der auch die kg gegründet hat, hat sein geld, was er aus den gehaltszahlungen der gmbh virtuell bekam, als einlage genommen - ist nicht falsch
ist der gf zufällig auch einziger gesellschafter der gmbh?

für mich hört es sich an , vor allem der untere teil, als ob es sich hierbei um eine einmann gmbh&co,kg handelt - was ist deine rolle in diesem märchen?

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#13
 Von 
BiggiMaria
Status:
Frischling
(44 Beiträge, 3x hilfreich)

Hallo,
mit was haftet die gmbH, sie hat doch kein vermögen mehr?
Für was ist sie HaftungsGmbH?

das umgebuchte minus der gmbH ist aus der zeit vor gründung der kg.
Die kg hatte wg. der Umbuchungsaktionr 60 T€ minus am Jahresschluss. gleich danach (vor der Bilanzerstellung) kamen die anderen kommanditisten und zahlten mit ihrer einlage das minus aus der GmbH zeit.
meine rolle: mit meiner kG einlage wurden die verbindlichkeiten der GmbH bezahlt.

Grüße

0x Hilfreiche Antwort

#14
 Von 
Corner Mustermann
Status:
Beginner
(80 Beiträge, 74x hilfreich)

die gmbh haftet mit der stammeinlage, ist die weg, ist das strafbar!

0x Hilfreiche Antwort

#15
 Von 
no1
Status:
Schüler
(184 Beiträge, 37x hilfreich)

evtl. solltest du dann eher mal prüfen, was bei deinem Eintritt in die KG gesagt wurde und dann dort eine Haftung suchen.
Wurde gesagt (oder der Eindruck vermittelt), dass die KG "ganz neu und ohne Schulden ist"?
Hast du die Bücher der KG nicht überprüft?

0x Hilfreiche Antwort

#16
 Von 
Corner Mustermann
Status:
Beginner
(80 Beiträge, 74x hilfreich)

könnte es in globaler sicht insolvenzverschleppung werden? wenn die stammeinlage weg ist, schulden auf die kg umgebucht wurde?

0x Hilfreiche Antwort

#17
 Von 
BiggiMaria
Status:
Frischling
(44 Beiträge, 3x hilfreich)

:???: Hallo,
man könnte glauben dies sei so..falsch, denn:
denken wir mal das märchen weiter: dann kommt ein findiger Mensch und erklärt , sowas könnte nicht sein, weil gleicher Geschäftszweck = gleiches Unternehmen. Womit wir wieder bei der Ausgangsfragen wären.

Nehmen wir an, Bücher der kg wurden von den 2 monate nach gründung hinzukommenden kommanidtisten nicht geprüft. wussten die doch, dass das unternehmen neu gegründet war.
nehmen wir weiter an, in der Bilanz der kg fliesen die zahlen (aktiva + passiva, wobei die passiva erheblich mehr sind) ein und es gbit keinen hinweis, dass altschulden (aus der zeit vor der gründung der kg) übernommen wurden).

man märchen sind eben paradox.

grüße
biggi

Grüße


-----------------
"BiggiMaria"

0x Hilfreiche Antwort

#18
 Von 
Corner Mustermann
Status:
Beginner
(80 Beiträge, 74x hilfreich)

lass mich raten, wer der 2. kommanditist ist...

im geschäftsleben ist die haftung knallhart - wer nicht prüft, hat pech gehabt
jetzt stellt sich jedoch die frage, ob der 2. kommanditist von dem 1. geworben worden war, so dass unter umständen eine entschuldung der gmbh stattfinden kann, umlastung auf kg, auflösung der kg und damit persönliche haftung ---
könnte unter umständen einen straftatbestand dann erfüllen...

was steckt denn für ein kapital dahinter?

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