Notarielle Schuldanerkenntnis

Hallo,

im Februar 2006 gründeten mein Geschäftspartner und ich ein Marketingunternehmen als GbR.

Schnell merkten wir, dass wir um das Projekt richtig nach vorne bringen zu können, einen Investor brauchen. Nach einiger Suche fand sich auch eine scheinbar passende Venture-Capital Gesellschaft, die kurzum in die Gesellschaft investierte.

August 2006 flossen erste Darlehen seitens der Venture-Capital Gesellschaft in die damalige GbR- so lange, bis eine gemeinsame GmbH gegründet war.
Die GmbH wurde im Mai 2007 dann auch gegründet.

Wir, (mein Geschäftspartner und ich) halten je 24% der Gesellschaft.
Die Venture-Capital Gesellschaft 49% und ein "unabhängiger" Unternehmensberater 3%.

In einer der ersten Gesellschafterversammlungen als GmbH beschlossen wir, die Assets der GbR zu kaufen (Marken, Rechte, etc.) und in die GmbH zu übernehmen.
Der Kaufpreis entsprach der Summe, der bis Dato gewährten Darlehen an die GbR. Immerhin schon satte 210.000,- €.
Das Geld floss über ein Notaranderkonto und diente letztlich der Umschuldung der Darlehen. Somit war die GbR gegenüber der Venture-Capital Gesellschaft "Clien" und es wurde ein neues Darlehen seitens der GmbH aufgenommen.

Mittlerweile gibt es Streitigkeiten, da die Venture-Capitel Gesellschaft Ihre Versprechen nicht einhielt und sich aus dem Projekt zurückziehen wolle.
Durch die Umschuldung der GbR Verbindlichkeiten gingen wir bisher immer davon aus, dass wir nun nur noch gemäß der Kapitaleinlage für die Summe haften, doch die Venture-Capital Gesellschaft fordert die gesamte Summe.

Vielleicht sollte ich noch etwas ins Detail gehen:

Am 18.07.2007 hielten wir die Gesellschafterversammlung ab.

Danach gings dann zum Notar. Hier treten folgende Fragen auf:
In wiefern ist die Reihenfolge der Urkundenrollen beim Notar rechtlich verwertbar?

Die Rollen:

Nr. 720 - Schulanerkenntnis meiner Person ins gesamte Vermögen, über die gesamte Summe (210.000,- €)

Nr. 721 - Schuldanerkenntnis Persönlich, meines Geschäftspartners über die gesamte Summe. (210.000,- €)

-> Bis dahin handelten wir doch als GbR, da die Darlehen noch in dieser waren?

Nr. 722 - Kaufvertrag: Verkauf der Assets der GbR an die GmbH und somit
Schuldenfreiheit der GbR gegenüber der
Venture-Capital Gesellschaft. (steht auch drin)

-> In unseren Schuldanerkenntnissen stand keine Firma drin. Als GbR haften wir doch Privat. Sind die Schuldanerkenntnisse damit hinfällig?
Oder haftet sogar jeder von uns für diese Summe, da nicht drin steht, woher sich dieser Betrag bezieht??!??!

Nr. 723 - Beschluss über die Aufnahme eines Darlehens (210.000,- €) in die GmbH

-> somit ist nach meinem Rechtsverständnis das Geld in der GmbH.

Müssen wir die gesamte Summe zahlen oder nur die Summe gemäß unserer Einlage?

Vielleicht kann wer helfen....würde mich freuen!