Gesellschafterliste & Anfechtungsbefugnis

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Darstellung der BGH-Entscheidung vom 26.01.2021 und Praxistipps

Die Gesellschafterliste spielt in der Unternehmenspraxis eine große Rolle. Sie entscheidet darüber, ob ein Gesellschafter seine Gesellschafterrechte gegenüber der GmbH geltend machen kann. Eine große Unsicherheit entsteht immer dann, wenn gegen einen Gesellschafter ein „feindlicher Gesellschafterbeschluss“ gefasst wird und dieser nicht in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Dann stellt sich die Frage: Kann der Gesellschafter sich gegen die Hinauskündigung gerichtlich zur Wehr setzen.

Dieser Fragestellung hat sich der Bundesgerichtshof (kurz BGH) mit seinem Urteil vom 26.01.2021 (II ZR 391/18) wiederholt angenommen und klare Vorgaben erarbeitet.

Bernd Fleischer
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Legitimationsfunktion der Gesellschafterliste

Die Gesellschafterliste wurde mit der letzten Gesetzesnovelle im GmbH-Recht aufgewertet. Der beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste kann die Gesellschafterstruktur entnommen werden. Die Gesellschafterliste sorgt dafür, dass der Gesellschafterkreis transparent wird und in der GmbH Rechtssicherheit bei den Beteiligungsverhältnissen entsteht. Nach § 16 GmbHG entfaltet die GmbH-Gesellschafterliste eine Legitimationswirkung in der Weise, dass nur der Gesellschafter, der in der Liste eingetragen ist, seine Gesellschafterrechte gegenüber der GmbH geltend machen kann. Das heißt, dass ein Gesellschafter, der über keine Gesellschafterlisteneintragung verfügt, auch seine Gewinnbezugsrechte gegenüber der GmbH nicht durchsetzen kann.

Grenzen der Gesellschafterliste

Die Gesellschafterliste sagt nichts über die Inhaberschaft der Gesellschafterstellung aus. Sie ist nicht mit einem Grundbuch zu vergleichen, bei dem die Eigentumsstellung mit der Eintragung im Grundbuch steht und fällt. Die Gesellschafterliste klärt nur die Frage, ob ein Gesellschafter zur Geltendmachung seiner Gesellschafterrechte gegenüber der GmbH legitimiert ist. Mit dieser Legitimation ist die in der Unternehmenspraxis so wichtige Anfechtungsbefugnis verknüpft.

Aktuelle BGH-Entscheidung zur Gesellschafterliste

Mit einem aktuellen Urteil des BGH vom 26.01.2021 (II ZR 391/18) wurde klargestellt, dass die Gesellschafterliste nicht nur über eine aktive Legitimationswirkung, sondern auch eine negative Legitimationswirkung verfügt. Danach kann ein nicht in der Gesellschafterliste dokumentierter Gesellschafter keine Klage gegen einen Gesellschafterbeschluss anstrengen, wenn er nicht zum Zeitpunkt des Gesellschafterbeschlusses in der Gesellschafterliste eingetragen war.

Der BGH betont jedoch eine wichtige Ausnahme zum Grundsatz der negativen Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: Immer dann, wenn sich der Gesellschafter gegen seinen Ausschluss, z.B. einen Einziehungsbeschluss, mit einer Klage verteidigen möchte, muss ihm die Anfechtungsbefugnis zugesprochen werden. Der BGH betont, dass sich jeder GmbH-Gesellschafter gegen weit reichende Eingriffe in seine Gesellschafterstellung verteidigen können muss. Dies gewährleiste der effektive Rechtsschutz, so der BGH.

Bewertung der BGH-Entscheidung

Der BGH trägt mit seiner Entscheidung der ratio legis des § 16 GmbHG und dem Interesse eines betroffenen Gesellschafters Rechnung. Nur bei tiefgreifenden Eingriffen in die Gesellschafterstellung wie einer Zwangseinziehung gewährt der BGH auch den Gesellschaftern, die über keine Listeneintragung verfügen, die Anfechtungsbefugnis. Bei allen anderen Maßnahmen, wie zum Beispiel einer Feststellung eines Jahresabschlusses oder einer zwangsweisen Geschäftsführerabberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers, wird eine Anfechtungsbefugnis versagt. Hier muss der betroffene Gesellschafter im Vorfeld dafür Sorge tragen, dass die Gesellschafterliste etwa mittels eines einstweiligen Rechtsschutzes schnellstens korrigiert wird. Nur mit dieser „Listenposition“ kann sich der Gesellschafter dann umfassend gegen nachteilige Gesellschafterbeschlüsse zur Wehr setzen.

Ausführliche Information zur Bedeutung der GmbH-Gesellschafterliste sowie der Klärung aller wichtigen Fragen finden Sie hier: https://www.rosepartner.de/gesellschafterliste-gmbh.html Auf dieser Seite finden Sie auch eine Muster-Gesellschafterliste, die detailliert darstellt wie eine Gesellschaferliste aufgebaut ist. Die Gesellschafterliste ist beim Handelsregister hinterlegt.

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