Neues zum Anstellungsvertrag eines GmbH - Geschäftsführers

Rechtslage zuletzt geprüft am: 10.3.2023 | Ratgeber - Gesellschaftsrecht Mehr zum Thema: Gesellschaftsrecht, Geschäftsführer, Anstellungsvertrag, Fremdgeschäftsführer, Sonderrecht, Satzung

Bundesgerichtshof, Urteil vom 06.03.2012 - II ZR 76/11 (OLG Karlsruhe): Umfangreiche Beschränkung von Geschäftsführerkompetenzen verstößt nicht gegen Anstellungsvertrag

In seiner neuesten Entscheidung zu diesem Thema hatte der Bundesgerichtshof (BGH) die Frage zu klären, ob ein Schadensersatzanspruch des Geschäftsführers bestehen kann, wenn er selbst kündigt, nachdem die Gesellschaft seine Befugnisse eingeschränkt hat.

Dazu hat der BGH klargestellt, dass ein Schadensersatzanspruch (gemäß § 628 II BGB) dann nicht gegeben ist, wenn der Aufgabenbereich des GmbH-Geschäftsführers ohne Verletzung seines Anstellungsvertrages eingeschränkt wird und er daraufhin die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages erklärt. (Leitsatz des Gerichts)

Im zu entscheidenden Sachverhalt war der Kläger angestellter Geschäftsführer bei der beklagten GmbH. In seinem  nstellungsvertrag wurde ihm die „selbstständige“ und „verantwortliche“ Leitung der Geschäfte übertragen. Nach verschiedenen Auseinandersetzungen wurde ein weiterer Geschäftsführer bestellt, der Alleinvertretungsmacht und umfassende Verantwortung für die GmbH und ein Weisungsrecht gegenüber dem Kläger bekam. Sein Verantwortungsbereich wurde zudem stark eingeschränkt, die bisherige Alleinvertretungsbefugnis sowie die Befreiung von § 181 BGB wurden entzogen.

Der Kläger erklärte die fristlose Kündigung seines Anstellungsvertrages und verlangt die Weiterzahlung seiner vertraglichen Geschäftsführervergütung.

Der BGH hat in seiner Entscheidung einen Schadensersatzanspruch verneint. Die fristlose Kündigung sei zwar wirksam, allerdings konnte auf Seiten der Gesellschaft kein vertragswidriges Verhalten festgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, „die Kompetenzen ihres Geschäftsführers anders zu ordnen und ihm auch große Teile seiner Zuständigkeit zu entziehen.“ Die sich aus § 38 I GmbHG ergebende weitgehende Organisationsfreiheit der Gesellschaft schränke den dienstvertraglichen Beschäftigungsanspruch des Geschäftsführers ein.

Praxishinweis

Probleme können sich aufgrund dieser Entscheidung für Fremdgeschäftsführer ergeben.

Gerät ein Fremdgeschäftsführer in Konflikt mit den Gesellschaftern der ihn anstellenden GmbH, besteht die Gefahr, dass er durch Gesellschafterbeschlüsse „kaltgestellt“ wird. Die Gesellschaft muss zwar weiterhin die Tätigkeitsvergütung zahlen, wenn der
Geschäftsführeranstellungsvertrag weiter besteht.

Eine weitergehende Absicherung ist aber schwierig.

Eine Absicherung könnte über satzungsmäßige Sonderrechte erfolgen – diese funktioniert allerdings nur, wenn der Geschäftsführer gleichzeitig an der GmbH als Gesellschafter beteiligt ist.

Für reine Fremdgeschäftsführer ist eine derartige Absicherung daher nicht möglich.

Wichtig ist dies vor allem für Unternehmensgründer, die ihre GmbH verkaufen wollen.

Will der Verkäufer weiterhin als angestellter Geschäftsführer tätig bleiben, muss dieser daher einen Anteil an der GmbH behalten. Gleichzeitig sollte im Kaufvertrag ausgehandelt werden, dass ihm in der neuen Satzung Sonderrechte als Geschäftsführer eingeräumt werden.

Der Beratungsbedarf an dieser Stelle ist enorm – Geschäftsführer und Unternehmensgründer sollten daher rechtzeitig
die Verträge prüfen lassen, um Überraschungen im Nachhinein zu vermeiden. Die Beratung bei einem Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht zeigt hier schnell Handlungsmöglichkeiten auf.