Hallo,
Ich habe Fragen zu folgendem Problem :
Mein Exmann und ich haben eine GmbH vor 6 Jahren gegründet. Er ist Geschäftsführer und Gesellschafter mit 20 % Anteilen des Stammkapitals und ich Gesellschafterin mit 80 % des Stammkapitals. Weitere gesellschafter gibt es nicht.
Nun haben wir uns getrennt und ich bin aus der Gesellschaft fristgemäß zum Ende des Geschäftsjahres 2021 ausgetreten. Dies tat ich schriftlich, er hat es angenommen und mir auch unterschrieben.
Er hat mir dann versprochen, dass er zum Notar geht und den Vertrag diesbezüglich ändert. Das ist bis heute nicht passiert. Auch hat er die Änderung bis heute nicht im Handelsregister geändert.
Nun weiß ich nicht, ob mir das egal sein kann und diese Kündigung ausreicht oder ob ich nicht Probleme bekommen kann. Hier mal der genaue Wortlaut , der im Vertrag bzgl. Kündigung steht :
Die Gesellschaft kann 6 Monate vor Ablauf eines Geschäftsjahres mittels an die Gesellschaft gerichteten eingeschriebenen Briefes zum Ende des laufenden Geschäftsjahres gekündigt werden.
Vielen Dank schon mal für die Antworten
Austritt aus GmbH
28. Juli 2022
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Frage vom 28. Juli 2022 | 14:48
Von
Status: Frischling (6 Beiträge, 0x hilfreich)
Austritt aus GmbH
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#1
Antwort vom 28. Juli 2022 | 15:28
Von
Status: Junior-Partner (5465 Beiträge, 926x hilfreich)
Wenn das so im Gesellschaftervertrag steht, würde es aber nicht die Kündigung eines Gesellschafters betreffen.Zitat :Die Gesellschaft kann 6 Monate vor Ablauf eines Geschäftsjahres mittels an die Gesellschaft gerichteten eingeschriebenen Briefes zum Ende des laufenden Geschäftsjahres gekündigt werden.
Falls die ordentliche Kündigung aber rechtlich möglich wäre:
- Was ist mit Deinen 80 % Anteilen geschehen? Diese müssen bewertet werden, darauf hast Du einen Abfindungsanspruch. Auch das Finanzamt hat hier ein Interesse.
- Sollte der verbleibende Gesellschafter die entsprechende Veränderung über einen Notar nicht herbeiführen, bleibt Dir m.E. nur die Auflösungsklage gem § 61 GmbHG
#2
Antwort vom 28. Juli 2022 | 19:23
Von
Status: Frischling (6 Beiträge, 0x hilfreich)
Zitat :Wenn das so im Gesellschaftervertrag steht, würde es aber nicht die Kündigung eines Gesellschafters betreffen.
Ich habe nicht alles aus dem Vertrag zitiert, sorry. Da steht auch :
Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft , sondern nur das Ausscheiden des Gesellschafters zur Folge.
Also müsste ich ja draußen sein und für nichts mehr haften, oder ?
-- Editiert von Bookoholiker am 28.07.2022 19:25
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#3
Antwort vom 28. Juli 2022 | 19:28
Von
Status: Frischling (6 Beiträge, 0x hilfreich)
Zitat :Was ist mit Deinen 80 % Anteilen geschehen? Diese müssen bewertet werden, darauf hast Du einen Abfindungsanspruch. Auch das Finanzamt hat hier ein Interesse.
Die hat er mir nicht ausgezahlt, daran habe ich aber aus privaten Gründen kein Interesse. Schriftlich wurde nichts vereinbart....
#4
Antwort vom 28. Juli 2022 | 19:33
Von
Status: Frischling (6 Beiträge, 0x hilfreich)
Zitat :Sollte der verbleibende Gesellschafter die entsprechende Veränderung über einen Notar nicht herbeiführen, bleibt Dir m.E. nur die Auflösungsklage gem § 61 GmbHG
Entstehen mir Nachteile, wenn ich nichts unternehme ? Er schiebt ständig seinen schlechten Gesundheitszustand vor ,wenn ich ihm sage er soll zum Notar gehen.
Andererseits ,wenn ich ihn durch eine Auflösungsklage zwinge endlich zum Notar zu gehen, muss er dann ja meine Anwaltskosten bezahlen. Richtig ?
#5
Antwort vom 29. Juli 2022 | 09:37
Von
Status: Student (2067 Beiträge, 1188x hilfreich)
Man kann aus einer GmbH nicht einfach "austreten" wie aus dem Golfclub. Ihre 80% Anteile müssen von jemandem übernommen (erworben) werden. Das Ganze ist zwingend notariell zu beurkunden.
#6
Antwort vom 29. Juli 2022 | 10:56
Von
Status: Gelehrter (10701 Beiträge, 4212x hilfreich)
Zitat :Also müsste ich ja draußen sein und für nichts mehr haften, oder ?
Oder!
Solange notariell nichts geregelt ist, sitzen sie voll mit im Boot.
#7
Antwort vom 4. August 2022 | 12:38
Von
Status: Praktikant (622 Beiträge, 154x hilfreich)
Dir gehören 80% des Unternehmen, warum hast du es eilig. Bei der nächsten, wann auch immer stattfindenen Gesellschafterversammlung könntes du ihn als Geschäftsführer entlassen und dich selber einsetzten. Bei fürstlichen Gehalt pfünderst du das Vermögen über dein Gehalt. Nach § 50 I GmbHG können Gesellschafter, die zusammen mindestens 10% des Stammkapitals halten, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen.
Per Einschreiben an Gesellschafter und Geschäftsführer.
Dann bist du der Gechäftsführer und lässt die Konten sperren, Türschlössel wechselsn..
DU musst schon selber zum Notar und du musst die Anteile jemandem geben der auch zum Notar muss. Deine Haftung als Gesellschafter ist gering. als was solls.
Gibs Sie doch mir, ich nehme Sie, Termin können wir morgen machen :-)
#8
Antwort vom 4. August 2022 | 13:00
Von
Status: Junior-Partner (5465 Beiträge, 926x hilfreich)
Was für ein Unfug!Zitat :Dir gehören 80% des Unternehmen, warum hast du es eilig. Bei der nächsten, wann auch immer stattfindenen Gesellschafterversammlung könntes du ihn als Geschäftsführer entlassen und dich selber einsetzten. Bei fürstlichen Gehalt pfünderst du das Vermögen über dein Gehalt. Nach § 50 I GmbHG können Gesellschafter, die zusammen mindestens 10% des Stammkapitals halten, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen.
Per Einschreiben an Gesellschafter und Geschäftsführer.
Dann bist du der Gechäftsführer und lässt die Konten sperren, Türschlössel wechselsn..
DU musst schon selber zum Notar und du musst die Anteile jemandem geben der auch zum Notar muss. Deine Haftung als Gesellschafter ist gering. als was solls.
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#9
Antwort vom 6. August 2022 | 21:47
Von
Status: Praktikant (622 Beiträge, 154x hilfreich)
Zitat :Was für ein Unfug!
Was genau ?
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