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Austritt aus GmbH

28. Juli 2022 Thema abonnieren
 Von 
Bookoholiker
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 0x hilfreich)
Austritt aus GmbH

Hallo,
Ich habe Fragen zu folgendem Problem :
Mein Exmann und ich haben eine GmbH vor 6 Jahren gegründet. Er ist Geschäftsführer und Gesellschafter mit 20 % Anteilen des Stammkapitals und ich Gesellschafterin mit 80 % des Stammkapitals. Weitere gesellschafter gibt es nicht.
Nun haben wir uns getrennt und ich bin aus der Gesellschaft fristgemäß zum Ende des Geschäftsjahres 2021 ausgetreten. Dies tat ich schriftlich, er hat es angenommen und mir auch unterschrieben.
Er hat mir dann versprochen, dass er zum Notar geht und den Vertrag diesbezüglich ändert. Das ist bis heute nicht passiert. Auch hat er die Änderung bis heute nicht im Handelsregister geändert.
Nun weiß ich nicht, ob mir das egal sein kann und diese Kündigung ausreicht oder ob ich nicht Probleme bekommen kann. Hier mal der genaue Wortlaut , der im Vertrag bzgl. Kündigung steht :

Die Gesellschaft kann 6 Monate vor Ablauf eines Geschäftsjahres mittels an die Gesellschaft gerichteten eingeschriebenen Briefes zum Ende des laufenden Geschäftsjahres gekündigt werden.

Vielen Dank schon mal für die Antworten

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9 Antworten
Sortierung:
#1
 Von 
bostonxl
Status:
Student
(2421 Beiträge, 354x hilfreich)

Zitat (von Bookoholiker):
Die Gesellschaft kann 6 Monate vor Ablauf eines Geschäftsjahres mittels an die Gesellschaft gerichteten eingeschriebenen Briefes zum Ende des laufenden Geschäftsjahres gekündigt werden.
Wenn das so im Gesellschaftervertrag steht, würde es aber nicht die Kündigung eines Gesellschafters betreffen.

Falls die ordentliche Kündigung aber rechtlich möglich wäre:
- Was ist mit Deinen 80 % Anteilen geschehen? Diese müssen bewertet werden, darauf hast Du einen Abfindungsanspruch. Auch das Finanzamt hat hier ein Interesse.
- Sollte der verbleibende Gesellschafter die entsprechende Veränderung über einen Notar nicht herbeiführen, bleibt Dir m.E. nur die Auflösungsklage gem § 61 GmbHG

1x Hilfreiche Antwort

#2
 Von 
Bookoholiker
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 0x hilfreich)

Zitat (von bostonxl):
Wenn das so im Gesellschaftervertrag steht, würde es aber nicht die Kündigung eines Gesellschafters betreffen.


Ich habe nicht alles aus dem Vertrag zitiert, sorry. Da steht auch :
Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft , sondern nur das Ausscheiden des Gesellschafters zur Folge.
Also müsste ich ja draußen sein und für nichts mehr haften, oder ?

-- Editiert von Bookoholiker am 28.07.2022 19:25

0x Hilfreiche Antwort

#3
 Von 
Bookoholiker
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 0x hilfreich)

Zitat (von bostonxl):
Was ist mit Deinen 80 % Anteilen geschehen? Diese müssen bewertet werden, darauf hast Du einen Abfindungsanspruch. Auch das Finanzamt hat hier ein Interesse.

Die hat er mir nicht ausgezahlt, daran habe ich aber aus privaten Gründen kein Interesse. Schriftlich wurde nichts vereinbart....

0x Hilfreiche Antwort

#4
 Von 
Bookoholiker
Status:
Frischling
(4 Beiträge, 0x hilfreich)

Zitat (von bostonxl):
Sollte der verbleibende Gesellschafter die entsprechende Veränderung über einen Notar nicht herbeiführen, bleibt Dir m.E. nur die Auflösungsklage gem § 61 GmbHG

Entstehen mir Nachteile, wenn ich nichts unternehme ? Er schiebt ständig seinen schlechten Gesundheitszustand vor ,wenn ich ihm sage er soll zum Notar gehen.
Andererseits ,wenn ich ihn durch eine Auflösungsklage zwinge endlich zum Notar zu gehen, muss er dann ja meine Anwaltskosten bezahlen. Richtig ?

0x Hilfreiche Antwort

#5
 Von 
Tom998
Status:
Lehrling
(1745 Beiträge, 1039x hilfreich)

Man kann aus einer GmbH nicht einfach "austreten" wie aus dem Golfclub. Ihre 80% Anteile müssen von jemandem übernommen (erworben) werden. Das Ganze ist zwingend notariell zu beurkunden.

0x Hilfreiche Antwort

#6
 Von 
spatenklopper
Status:
Unparteiischer
(9398 Beiträge, 3928x hilfreich)

Zitat (von Bookoholiker):
Also müsste ich ja draußen sein und für nichts mehr haften, oder ?


Oder!
Solange notariell nichts geregelt ist, sitzen sie voll mit im Boot.

0x Hilfreiche Antwort

#7
 Von 
DumitruKurier
Status:
Praktikant
(559 Beiträge, 145x hilfreich)

Dir gehören 80% des Unternehmen, warum hast du es eilig. Bei der nächsten, wann auch immer stattfindenen Gesellschafterversammlung könntes du ihn als Geschäftsführer entlassen und dich selber einsetzten. Bei fürstlichen Gehalt pfünderst du das Vermögen über dein Gehalt. Nach § 50 I GmbHG können Gesellschafter, die zusammen mindestens 10% des Stammkapitals halten, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen.
Per Einschreiben an Gesellschafter und Geschäftsführer.
Dann bist du der Gechäftsführer und lässt die Konten sperren, Türschlössel wechselsn..

DU musst schon selber zum Notar und du musst die Anteile jemandem geben der auch zum Notar muss. Deine Haftung als Gesellschafter ist gering. als was solls.

Gibs Sie doch mir, ich nehme Sie, Termin können wir morgen machen :-)



0x Hilfreiche Antwort

#8
 Von 
bostonxl
Status:
Student
(2421 Beiträge, 354x hilfreich)

Zitat (von DumitruKurier):
Dir gehören 80% des Unternehmen, warum hast du es eilig. Bei der nächsten, wann auch immer stattfindenen Gesellschafterversammlung könntes du ihn als Geschäftsführer entlassen und dich selber einsetzten. Bei fürstlichen Gehalt pfünderst du das Vermögen über dein Gehalt. Nach § 50 I GmbHG können Gesellschafter, die zusammen mindestens 10% des Stammkapitals halten, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen.
Per Einschreiben an Gesellschafter und Geschäftsführer.
Dann bist du der Gechäftsführer und lässt die Konten sperren, Türschlössel wechselsn..

DU musst schon selber zum Notar und du musst die Anteile jemandem geben der auch zum Notar muss. Deine Haftung als Gesellschafter ist gering. als was solls.

Gibs Sie doch mir, ich nehme Sie, Termin können wir morgen machen :-)
Was für ein Unfug!

0x Hilfreiche Antwort

#9
 Von 
DumitruKurier
Status:
Praktikant
(559 Beiträge, 145x hilfreich)

Zitat (von bostonxl):
Was für ein Unfug!


Was genau ?

0x Hilfreiche Antwort

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